法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓_法人股權(quán)變更流程_股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議需要法人簽字嗎

法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓_法人股權(quán)變更流程_股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議需要法人簽字嗎

在法人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的實(shí)際業(yè)務(wù)中，主要涉及印花稅和企業(yè)所得稅（溢價(jià)轉(zhuǎn)讓）。 節(jié)省企業(yè)所得稅是法人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中必須考慮的稅收籌劃的重中之重！ 筆者認(rèn)為，如果被投資企業(yè)存在未分配利潤和盈余公積，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前采取“轉(zhuǎn)增資+分配利潤”的方式更節(jié)稅。

（一）節(jié)稅的法律依據(jù)分析

1.法定公積金提取比例和轉(zhuǎn)增資本比例的限制。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百六十六條、第一百六十八條規(guī)定法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十計(jì)入公司法定公積金。 公司法定公積金累計(jì)超過公司注冊資本50%的，可以不再提取。 公司公積金用于彌補(bǔ)公司虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營，或轉(zhuǎn)增公司資本金。 但資本公積不能用于彌補(bǔ)公司虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)，留存公積金不得低于增資前公司注冊資本的25%。 因此，如果法人股東投資的被投資企業(yè)將法定公積金轉(zhuǎn)增資本，增加法人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的投資成本，減少企業(yè)所得稅，必須保證法定公積金被投資企業(yè)的資金不得低于增資前的公司注冊資本。 25%的。

2.居民企業(yè)對直接投資企業(yè)分配的股息，免征企業(yè)所得稅。

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（中華人民共和國主席令第63號）第二十六條第二款規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間取得的股息、紅利等股權(quán)投資收益免稅收入，即免征企業(yè)所得稅。 因此，法人股東分配給被投資企業(yè)的股息，免征企業(yè)所得稅。

（二）企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的節(jié)稅秘訣：先“轉(zhuǎn)資+分紅”再轉(zhuǎn)讓股權(quán)

所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓前“增資+利潤分配”，是指被投資企業(yè)有稅后未分配利潤和法定公積金，為節(jié)省法人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的企業(yè)所得稅，被投資企業(yè)企業(yè)須先將法定公積金轉(zhuǎn)增股本，再將被投資企業(yè)稅后未分配利潤分配給法人股東，最后進(jìn)行法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

【案例分析：某法人股東先“增資+分紅”再轉(zhuǎn)讓股權(quán)的節(jié)稅分析】

（一）基本情況

C公司注冊資本1000萬元，由兩名法人股東組成。 A公司出資300萬元，占股30%，B公司出資700萬元，占股70%。 C公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

C公司銷售收入3580萬元，凈利潤167萬元，未分配利潤800萬元，盈余公積金500萬元，企業(yè)所得稅稅率為25%。 由于資金鏈問題，A公司擬將其持有的C公司全部股權(quán)以1500萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給B公司，C公司將成為B公司的全資子公司，請問如何進(jìn)行稅收籌劃，使A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收最低？

(2) 節(jié)稅計(jì)劃

1、方案一：A直接將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B。

轉(zhuǎn)讓法人股東A轉(zhuǎn)讓股權(quán)的企業(yè)所得稅為：（1500-300）×25%=300（萬元）。

2、方案二：先分紅再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

轉(zhuǎn)讓法人股東A轉(zhuǎn)讓股權(quán)的企業(yè)所得稅為：（1500-800×30%-300）×25%=240（萬元）

3、方案三：先“增資+利潤分配”再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

根據(jù)公司法第一百六十六條、第一百六十八條的規(guī)定，公積金轉(zhuǎn)增股本時(shí)，剩余部分不得低于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 因此，在本案中，C公司的500萬元盈余公積只能轉(zhuǎn)為250萬元，C公司注冊由1000萬元增至1250萬元。

因此A公司的投資成本=300+250×30%=375（萬元），法人股東A轉(zhuǎn)讓股權(quán)的企業(yè)所得稅為：（1500-800×30%-375） ×25%=221.25（萬元）

上述三種方案中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)納稅所得額和企業(yè)所得稅如下圖所示：

通過方案三與方案一的比較，通過稅收籌劃，甲以1500萬元的價(jià)格將丙持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，可節(jié)省企業(yè)所得稅78.75萬元（300萬元-221.21萬元）。