股份有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)_有限公司的股權(quán)和股份的區(qū)別

股份有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)_有限公司的股權(quán)和股份的區(qū)別

證券代碼：證券簡稱：湖南發(fā)展 公告編號：2019-027

關(guān)于控股子公司股權(quán)及債權(quán)公開上市轉(zhuǎn)讓的公告

公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

為進一步優(yōu)化調(diào)整股份有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司擬通過湖南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的59.14%股權(quán)（以下簡稱“開發(fā)康年”）及對開發(fā)康年的債權(quán)。

一、交易概況

1、公司擬以公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓其持有的控股子公司發(fā)展康年59.14%的股權(quán)及對發(fā)展康年的債權(quán)，資產(chǎn)評估機構(gòu)為經(jīng)國資委批準的從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)監(jiān)事部 上市日備案及公司對發(fā)展康年借款本息總額的預(yù)估價值為220,655,495.01元，為本次上市轉(zhuǎn)讓底價（預(yù)計上市日為6月） 2019 年 24 日）。 其中，股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓底價為12,612.53萬元，債權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓底價為94,530,195.01元。 如有拍賣，債券價格不變，溢價計入股權(quán)價格。 （若上市日期調(diào)整，貸款利息金額及上市底價將相應(yīng)調(diào)整）

2、本次交易已經(jīng)公司第九屆董事會第十四次會議審議通過。 公司董事會授權(quán)公司管理層辦理康年發(fā)展股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜股份有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，包括但不限于簽訂相關(guān)協(xié)議、辦理過戶手續(xù)等。

3、本次交易為公開掛牌過戶，交易對方尚不明確，暫不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 屬于董事會批準權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

4、本次上市轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)的交易標的、交易價格、交易完成時間等存在較大不確定性，轉(zhuǎn)讓能否成功也存在較大不確定性。

二、交易對方基本情況

根據(jù)國有資產(chǎn)處置程序，本次股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓需按照國有資產(chǎn)處置程序在湖南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓，交易對方不得暫時確定。 交易對手確定后，公司將披露交易對手的具體信息。

三、健康年發(fā)展基本情況

（一）健康發(fā)展年

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(2) 發(fā)展康年主要財務(wù)數(shù)據(jù)（合并數(shù)據(jù)）

單位：萬元

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注：2018 年半年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中興財光華會計師事務(wù)所審計，2018 年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)天健會計師事務(wù)所審計，2019 年財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

（三）其他情況

1、發(fā)展康年另一股東周江林先生放棄同等條件下的優(yōu)先受讓權(quán)。

2、公司不存在為康年發(fā)展提供擔(dān)?；蛭锌的臧l(fā)展進行財務(wù)管理的情況。

3、截至目前，公司轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、債權(quán)不存在被抵押、質(zhì)押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形，不存在重大糾紛、訴訟、仲裁事項，不存在被采取司法措施等情形。如扣押或凍結(jié)。

4、目前，發(fā)展康年不屬于被執(zhí)行人。

5、本次股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等事項。

（四）對發(fā)展康年股東全部權(quán)益性資產(chǎn)的評估

公司聘請具有證券期貨從業(yè)資格的人員對發(fā)展康年進行資產(chǎn)評估，并出具了《關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東全部股權(quán)及股權(quán)資產(chǎn)的評估報告》（鵬新資評報[2019 ]S017號）評價報告。 詳情如下：

1、在評估基準日采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的全部股東權(quán)益評估值：17,344.38萬元。

2、在評估基準日采用收益法評估的全部股東權(quán)益評估值：21,326.57萬元。

經(jīng)綜合分析，采用收益法估值結(jié)果作為本次估值報告的估值結(jié)論，即截至估值基準日2018年6月30日全體股東權(quán)益市值：21,326.57萬元(股本:元),與評估基準日賬面價值16,525.01萬元相比,增值4,801.56萬元,增值率為29.06 %。 詳見同日在巨潮網(wǎng)（ ）披露的《對本次擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及股東全部股權(quán)及資產(chǎn)的評估報告》。

上述評估結(jié)果已報國資委備案。

（五）公司持有康年發(fā)展的股權(quán)及對康年發(fā)展的債權(quán)情況

于評估基準日，公司持有的發(fā)展康年59.14%股權(quán)的評估價值為12,612.53萬元。

2016年3月24日，公司第八屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于向控股子公司提供財務(wù)資助的議案》，同意公司向控股子公司發(fā)展提供不超過1.3億元的財務(wù)資助?？鼓?。 截至目前，公司已向發(fā)展康年提供貸款本金9220萬元。 經(jīng)測算，發(fā)展康年截至上市日（預(yù)計2019年6月24日）應(yīng)付的公司借款利息為2,330,195.01元。 預(yù)計于上市日，公司對發(fā)展康年的應(yīng)收貸款本息金額為94,530,195.01元。

4.掛牌底價

掛牌轉(zhuǎn)讓底價根據(jù)經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估價值與公司借款本息總額相結(jié)合確定。發(fā)展康年上市日為220,655,495.01元。 其中，股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓底價為12,612.53萬元，債權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓底價為94,530,195.01元。 如有拍賣，債券價格不變，溢價計入股權(quán)價格。 （若上市日期調(diào)整，貸款利息金額及上市底價將相應(yīng)調(diào)整）

5、其他交易安排

其他將在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌公告中公布的核心交易條款如下：

1、符合條件的受讓方應(yīng)在掛牌截止日17:30前將交易保證金（底價的30%）匯至湖南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶。

2、擬受讓方（投標人）投標時應(yīng)保證報價不低于掛牌底價。 否則，競買人注冊后支付的交易保證金將不作為向出讓方支付的違約金扣除所有交易服務(wù)費后退還。

3、受讓方因自身原因退出本次交易或自確認為受讓方之日起五個工作日內(nèi)拒絕與出讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》的，交易保證金將全部扣除。交易服務(wù)費。 之后，將不再作為支付給轉(zhuǎn)讓方的違約金返還。

4、受讓方未按時支付成交價款的，應(yīng)當(dāng)按逾期未付成交價款的5/10,000，每逾期一天向出讓方支付違約金。 受讓方未能在1個月內(nèi)清償全部交易價款的，出讓方有權(quán)單方解除《產(chǎn)權(quán)交易合同》，交易保證金不予退還。

5、以2018年6月30日為評估基準日，自評估基準日起至工商變更登記完成之日止，標的企業(yè)健康發(fā)展過程中產(chǎn)生的損益和風(fēng)險由所有和承擔(dān)。受讓方與出讓方無關(guān)，雙方之間無須為此支付任何款項，雙方不得以此為由調(diào)整已經(jīng)達成的交易條件和交易價格到達。

6、受讓方須自《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂之日起5個工作日內(nèi)將交易價款匯入湖南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所專用結(jié)算賬戶。

六、交易目的及對公司的影響

1、由于發(fā)展康年自成立以來一直處于培育期，本次轉(zhuǎn)讓發(fā)展康年的股權(quán)及債權(quán)，有利于降低公司經(jīng)營風(fēng)險，增加公司利潤。 若本次交易成功，公司將不再持有發(fā)展康年的股權(quán)，不再將其納入合并報表范圍。 如果以基準日的估值價值作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓上市的基準價格，假設(shè)交易以估值價值為基準完成且過渡期損益由受讓方承擔(dān)等，公司可以因出售其持有的發(fā)展康年59.14%股權(quán)取得對價12612.53萬元，超過公司原投資部分1612.53萬元。 該事項涉及的財務(wù)影響尚待根據(jù)公開上市的交易結(jié)果確定。

2、本次股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及公司戰(zhàn)略方向的改變，所得款項可用于并購健康產(chǎn)業(yè)項目，有利于優(yōu)化調(diào)整。

七、風(fēng)險提示

根據(jù)國有資產(chǎn)處置程序，本次股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓需按照國有資產(chǎn)處置程序在湖南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。 轉(zhuǎn)會能否成功也存在很大的不確定性。 公司將按照信息披露相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時披露該事項的后續(xù)進展，敬請投資者風(fēng)險投資。

八、備查文件

一、第九屆董事會第十四次會議決議

2、獨立董事對控股子公司股權(quán)、債權(quán)轉(zhuǎn)讓的獨立意見

3.《審計報告》

4、《對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及股東的全部股權(quán)資產(chǎn)評估報告》

特別公告

董事會

2019 年 6 月 19 日