股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓_公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓決議

股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓_公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓決議

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有兩種形式，一種是公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一種是公司外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 《公司法》對此作出了詳細(xì)規(guī)定。 那么，公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采用哪些方式，內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否應(yīng)納稅？

網(wǎng)友咨詢：公司股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要繳納個(gè)人所得稅嗎？

湖南奮斗律師事務(wù)所孫勇律師解答：

內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式如下：

一、普通轉(zhuǎn)讓與專項(xiàng)轉(zhuǎn)讓。 這要看股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否在《公司法》中有規(guī)定。 普通轉(zhuǎn)讓是指《公司法》規(guī)定的有償轉(zhuǎn)讓，即股權(quán)買賣。 特殊轉(zhuǎn)讓是指股權(quán)質(zhì)押、離婚、繼承、執(zhí)行等引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等《公司法》未作規(guī)定的轉(zhuǎn)讓。

2.整體轉(zhuǎn)移和部分轉(zhuǎn)移。 這是根據(jù)標(biāo)的物在轉(zhuǎn)讓中是否分割。 部分轉(zhuǎn)讓是指股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，也包括將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)或兩個(gè)以上的主體。 所有轉(zhuǎn)讓均指股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

三、約定轉(zhuǎn)讓與法定轉(zhuǎn)讓。 這是基于分配發(fā)生的基礎(chǔ)的劃分。 協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指基于當(dāng)事人約定的轉(zhuǎn)讓，如股份轉(zhuǎn)讓。 法定轉(zhuǎn)讓是指依法發(fā)生的轉(zhuǎn)讓，例如股份繼承。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為個(gè)人的股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需繳納個(gè)人所得稅。 繳納標(biāo)準(zhǔn)：按照轉(zhuǎn)讓交易價(jià)款減去原投資價(jià)款和費(fèi)用后的差額，按差額的20%繳納個(gè)人所得稅。 股權(quán)受讓方無需納稅。

根據(jù)《個(gè)人所得稅法》第六條第五款和《個(gè)人所得稅法實(shí)施條例》第二十二條規(guī)定，應(yīng)納稅所得額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得扣除財(cái)產(chǎn)原值及合理開支。 ，這實(shí)際上是指個(gè)人股東因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而獲得的利潤金額，或者僅在溢價(jià)轉(zhuǎn)讓的情況下才需要繳納個(gè)人所得稅。 如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓是平價(jià)或折讓，則不存在繳納個(gè)人所得稅的問題。

孫勇律師分析：

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程是怎樣的：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三方的，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)向公司董事會(huì)提出申請，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將申請?zhí)峤还蓶|大會(huì)審議通過表決; 股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，只要通知公司及其他股東即可。

2、雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的金額、價(jià)款、程序、權(quán)利義務(wù)等作出具體規(guī)定，使其成為約束和規(guī)范雙方行為的有效法律文件。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)符合合同法的一般規(guī)定。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，如涉及國有資產(chǎn)，為防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)國家發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估辦法》第三條的規(guī)定如拍賣、轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并、出售國有資產(chǎn)等，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格一般不能低于股權(quán)所包含的凈資產(chǎn)價(jià)值。

4、中外合資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓，根據(jù)現(xiàn)行《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》，轉(zhuǎn)讓須經(jīng)中方股東上級主管部門批準(zhǔn)并報(bào)備報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 手續(xù)。

5、收回原股東的出資證明，向新股東簽發(fā)出資證明，辦理公司股東名冊變更登記，注銷原股東名冊，并記載新股東的姓名、名稱、住所地和股東名冊上的轉(zhuǎn)出出資額，并相應(yīng)修改公司章程。 但是，出資證明作為公司對股東履行出資義務(wù)并享有股權(quán)的證明，僅是股東對公司提出抗拒的證明，不足以產(chǎn)生公告的效果。

6、將新修訂的公司章程、股東變更及出資等事項(xiàng)進(jìn)行工商登記。 至此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律程序已經(jīng)完成。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體應(yīng)當(dāng)是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東以外的第三方。 實(shí)踐中，部分公司股東以公司名義簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，容易造成簽約方混淆。 另外，如果受讓方是公司，還需要考慮是否需要股東大會(huì)決議通過； 如果是自然人，需要核實(shí)是否是一個(gè)人注冊的。

股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前必須征求其他股東的意見，其他股東在同等條件下放棄優(yōu)先購買權(quán)的情況下，只能向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓。 同時(shí)，還需要注意其他法定前置程序的履行，否則會(huì)產(chǎn)生無效的法律后果。 另外，無論是股東大會(huì)的決議，還是個(gè)人股東的意見，都必須形成書面材料，以免其他股東事后反悔，引起糾紛。

本所高級合伙人，郴州市勞動(dòng)人事糾紛仲裁員，郴州市電視臺(tái)《日報(bào)》特約律師、作風(fēng)監(jiān)督員，郴州市刑委第五屆刑委副主任，郴州市第六屆律師代表大會(huì)代表，主任，律師職業(yè)權(quán)益保護(hù)委員會(huì)副主任。