股份公司轉讓股權_公司股權全部轉讓決議

股份公司轉讓股權_公司股權全部轉讓決議

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1、股權轉讓的轉讓方對股權的瑕疵承擔擔保義務，即保證股權不存在被查封、凍結、質押等瑕疵，或者不存在第三者的義務- 當事人對其權利，同時，也有義務保證股權的真實性。 如實反映情況的義務。

最高人民法院認為，本案的審查重點是侯修平在雙方簽署《補充股權轉讓協(xié)議》時是否履行了明確告知義務，以及王廣是否知悉其意向股權的真實情況。購買。 根據(jù)涉案《股權轉讓出資協(xié)議》和《股權轉讓補充協(xié)議》，侯秀平與王光形成股權轉讓法律關系。 侯秀平作為本次股權轉讓的受讓方，有義務對股權存在瑕疵進行擔保，即擔保股權不被查封、凍結、質押，不存在第三人權利的義務同時，還負有如實告知真實情況的股權轉讓義務。

本案中，侯秀平在與王廣簽訂《股權轉讓補充協(xié)議》前向劉俊勇、金勇借款300.93萬元，并承諾以銀熙公司資產(chǎn)及股東股份作為還款擔保。 該行為直接影響了王廣的股權行使。 侯秀平轉讓給王廣的銀禧公司股份，實際上已作為侯秀平借款300.93萬元的擔保。 他有義務將上述事實告知王廣，并對信息的真實性負責。 從本案證據(jù)來看，《股權轉讓補充協(xié)議》未提及涉案借款、銀熙公司資產(chǎn)及股權已為涉案借款提供擔保，侯秀平未提供證明她已向王剛通知上述事項的其他證據(jù)，應當承擔不利證據(jù)的后果。

侯秀平在簽署《股權轉讓補充協(xié)議》時，并未明確告知王廣以銀禧公司資產(chǎn)及股權為侯秀平借款提供擔保的事實。 王廣不了解銀禧公司資產(chǎn)和股權的真實情況。 事實符合《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款“一方以欺詐、脅迫或者乘人之危，使對方違反約定訂立合同的意思表示真實的，受害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷”，王光與侯秀平在《股東轉讓出資協(xié)議》中關于股權轉讓的協(xié)議以及《股權轉讓補充協(xié)議》應予撤銷。

索引：侯秀平訴王光、張延斌股權轉讓糾紛案； 案號：（2018）民深993號； 合議庭審判員：楊永清、丁光宇、李濤； 判決日期：2018年5月18日。

2、股權轉讓必須貫徹自愿、誠實信用的原則。 轉讓方應當將受讓方經(jīng)營中影響股份轉讓價格的情況告知受讓方。 在對公司經(jīng)營狀況的陳述和其他公司情況進行仔細調(diào)查后，公司將表達其轉讓股權的意向。

最高人民法院認為，股權轉讓是否構成欺詐，應當按照欺詐行為認定的通用標準，結合股權轉讓的特點進行判斷。 由于公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動受市場因素影響較大，股權受讓方所接受的股權價格實際上包括公司投資情況、經(jīng)營狀況、財務狀況、市場前景、技術水平等一系列復雜因素。簽訂股權轉讓協(xié)議。 因此，股權轉讓協(xié)議中公司股權的作價不能簡單地通過各項資產(chǎn)價值相加或根據(jù)審計報告確定，也不等于公司注冊資本和股東出資額。

股權轉讓必須貫徹自愿、誠實信用原則。 轉讓方應當將受讓方經(jīng)營中影響股份轉讓價格的情況告知受讓方。 在對公司經(jīng)營狀況的陳述和其他公司情況進行仔細調(diào)查后，公司將表達其轉讓股權的意向。 確立這種權利義務分配原則，符合現(xiàn)代市場經(jīng)濟和社會的風險體系，有助于提高市場交易者的風險意識。

本案中，雙方簽署的《股權轉讓協(xié)議》及兩份《股權轉讓補充協(xié)議》均約定，王永年、袁靜在收到朱新月保證金后，對公司進行審計，審計投資不得不超過4000萬元。 對審計結果的真實性負責，否則承擔由此帶來的稅務風險、納稅義務等經(jīng)濟和法律后果。 可見，提供審計報告是合同中直接約定的出讓人義務，而不是當事人為訂立合同而聯(lián)系時產(chǎn)生的解釋、通知、注意、保護等先合同義務。 該義務的履行有利于股權受讓人的預期利益最大化，但不決定股權轉讓合同的性質，也不是股權轉讓合同固有和必要的。 后果僅限于納稅義務等，而不是合同終止。

此外，股權價值構成復雜，股權轉讓對價與標的公司凈資產(chǎn)、注冊資本等不存在一一對應關系，評估受讓方責任收購股權的價值。 根據(jù)朱新月在一、二審中提供的證據(jù)，可以認定其完全有能力調(diào)查蓮花湖公司的資產(chǎn)投資和經(jīng)營情況，從而決定是否與轉讓方簽訂股權轉讓協(xié)議，以妥善維護自身的商業(yè)利益，但其行為 商業(yè)合同的一方怠于行使權利和義務，未經(jīng)仔細調(diào)查就輕信股權轉讓方提供的所有報表和財務資料，顯然沒有做到盡到注意義務，并應承擔由此產(chǎn)生的交易風險。 綜上所述，朱新月認定王永年、袁靜存在欺詐行為的指控依據(jù)不足。

索引：朱新月訴王永年袁景股權轉讓糾紛案； 案號：（2018）民深869號； 合議庭評委：劉竹梅、李小云、王丹； 判決日期：2018年3月29日。

3、股權轉讓向受讓方提供虛假的、不具有法律效力的公司資產(chǎn)報告，誤導受讓方對轉讓公司股權和權益的判斷。 應當認定轉讓方存在民事欺詐行為。

最高人民法院認為，在本案股權轉讓過程中，方總廣云將標的公司股權及其名下探礦權轉讓給受讓方劉書元，并向劉書元提供了2007年11月編制的《普查報告書》。 , 這在報告中沒有說明。 是生產(chǎn)單位生產(chǎn)的，宗廣云卻讓別人以公司的名義出具報告。 《普查報告》中的有關內(nèi)容與涉案礦區(qū)國土部門備案的《2009年度工作總結》和《詳細調(diào)查報告》中的資源儲量記載和評價存在較大差異、經(jīng)濟開發(fā)價值、發(fā)展前景。 因宗光云向劉書元提供內(nèi)容虛假、不具有法律效力的《人口普查報告書》，誤導了劉書元對涉案公司股權轉讓的判斷，原判認定宗光云犯有民事欺詐，這并非不當。

索引：宗廣云訴劉書元股權轉讓糾紛案； 案號：（2017）民深1848號； 合議評委：曾宏偉、吳靜麗、張曉杰； 判決日期：2017年6月28日。

4、原股東在簽訂股權轉讓協(xié)議前明知對合同內(nèi)容有重大影響的事項，未向受讓方披露，隱瞞真實情況，誘使受讓方作出錯誤陳述，構成欺詐罪。

最高人民法院認為，首先，光華公司收購中和興公司股份的目的在于以公司名義取得涉案煤礦的探礦權，進而取得采礦權。涉案煤礦。 為此，雙方在協(xié)商股權轉讓價款時，明確約定股權轉讓價款以《審查意見》確定的礦產(chǎn)資源總量24016萬噸為基礎，按每噸2.15元的價格計算。 . 雙方還特別約定，鴻潤豐公司、游鵬飛協(xié)助光華公司、中和興公司積極推動中和興公司完成井場資源專項調(diào)查結果在國土資源部門的備案和探礦權移交工作。采礦權的權利。 .

其次，根據(jù)涉案煤礦所在的新疆準東煤田五彩灣礦區(qū)總體規(guī)劃和采礦權設置方案，新疆維吾爾自治區(qū)政府擬整合該區(qū)域的采礦權。 為此，于2012年8月31日召開會議，征求區(qū)內(nèi)各礦業(yè)權公司對實施總體方案和礦業(yè)權設置方案的意見。 時任中和興公司法定代表人（時任宏潤豐公司法定代表人）游曉明出席會議并發(fā)表意見稱，“現(xiàn)在礦區(qū)具備申請采礦權的條件，最好是獨立挖礦。 如果政策不允許，也可以參與5號露天礦場，與神華合作，具體我們再談?！?本次會議研究的問題是調(diào)整區(qū)內(nèi)各礦業(yè)權公司現(xiàn)有探礦權范圍股份公司轉讓股權，游曉明代表中和興公司發(fā)表的意見涉及中和興公司能否擁有獨立采礦權，但，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，不能證明中和興公司原股東鴻潤豐公司、游鵬飛在簽訂股權轉讓合同時，已將本次會議通知涉案股權受讓方光華公司，并披露通知光華公司代表中和興公司發(fā)表意見的游曉明。

其三，鴻潤豐公司、游鵬飛申請再審時援引的三份新證據(jù)，只能證明新疆維吾爾自治區(qū)政府有意于2018年12月1日合并準東煤田五彩灣礦區(qū)的采礦權。涉案煤礦所在地新疆。 證明其知曉2012年8月31日的會議，更知曉中和興可能無法取得獨立采礦權。 在鴻潤豐公司、游鵬飛無法證明其為光華公司實際控制人的情況下，三份證據(jù)均不能推翻一審法院認定的案件事實。

最后，鴻潤豐公司和游鵬飛出示的證據(jù)不能證明其在簽訂股權轉讓合同時已將2012年8月31日的會議通知光華公司，并向光華公司披露游曉明代表眾合興公司在表態(tài)的情況下意見，二審法院認定其構成欺詐，有事實和法律依據(jù)，并無不當。

索引：游鵬飛與股權轉讓糾紛案； 案號：（2017）民深2063號； 合議庭評委：王濤、鄭勇、尹華； 判決日期：2017 年 6 月。

五、公司股東應知悉公司資產(chǎn)。 如果轉讓公司股份的股東以不知道公司資產(chǎn)為由主張股份轉讓存在欺詐行為，法院不予支持。

最高人民法院認為：馬軍主張林都公司在簽訂合同時隱瞞政府退還土地款19943.88萬元的事實，未將其計入財務報表，屬于欺詐行為。 馬軍所稱的款項為撥付的補貼資金。 炎陵縣人民政府于2011年9月26日印發(fā)鹽政〔2011〕70號文件《關于加強中原花木物流園區(qū)項目基礎設施建設的通知》，決定向花木公司撥付補助資金21850萬元. 此時，馬軍并沒有被拘留，他還是花木公司的股東和董事，應該知道這件事。 因此，馬軍關于林都公司以欺詐手段與其簽訂《股權轉讓協(xié)議》的說法不能成立。

索引：馬駿與股權轉讓糾紛案； 案號：（2016）民審412號； 合議庭評委：劉雪梅、劉景川、賈亞奇； 判決日期：2016年9月27日。

最高人民法院認為：因林彥如在涉案股權轉讓合同訂立前已經(jīng)是鑫海公司的股東，且知道鑫海公司的情況，因此在本案訂立后也支付了部分股權轉讓價款。股權轉讓合同，但未提供證據(jù)證明林美卓存在欺詐行為，因此林艷如和鑫海公司關于股價存在舞弊的說法沒有事實依據(jù)。

索引：林艷如、林美卓、江曉股權轉讓合同糾紛案； (2015)民二中字第176號； 合議庭評委：劉竹梅、黃念、李志剛； 判決日期：2016年1月10日。

6、由于對公司價值的衡量，不同經(jīng)營者在不同時期的對價標準不同，并不完全取決于注冊資本的大小。 公司股權轉讓價格的確定原則上應當尊重交易雙方的約定。 在難以認定出讓方故意隱瞞相關事實的情況下，不宜認定出讓方存在欺詐行為。

最高人民法院認為，2008 年 4 月 24 日，俞鴻旭與傅曉偉簽署了《股權轉讓協(xié)議》，該協(xié)議約定：經(jīng)雙方自愿協(xié)商，經(jīng)公司股東大會批準，俞鴻旭將在巨力混凝土舉行。 49%的股份（出資490萬元）全部轉讓給付曉薇，付曉薇承擔了公司相應的債權債務。 同日，雙方還簽署了另一份《股權轉讓協(xié)議》，約定經(jīng)雙方自愿協(xié)商并經(jīng)公司股東大會批準，俞鴻旭將轉讓其持有的全部49%股份（出資)為支付小偉而持有的億和公司，其在公司的相應債權債務由付小偉承擔。 合同簽訂后，雙方在工商部門進行了變更登記。 付曉薇也參與了兩家公司的運營。 可見，傅曉偉同時轉讓了于洪旭持有的頤和公司和巨力混凝土49%的股份。 ”。

經(jīng)原審認定，付曉偉為完全民事行為能力人，涉案兩家公司股權轉讓涉及數(shù)額巨大。 購買于鴻旭所持兩家公司股份的決定，是經(jīng)過深思熟慮、審慎審查后做出的。 了解兩家公司的經(jīng)營狀況和對外負債情況。 在本案中，付曉偉本可以行使在購買股份前對收購標的進行審查的權利。 既然付曉薇沒有主張對方阻撓其審查公司財務狀況，原審并未認定于鴻旭故意隱瞞相關事實，對付曉薇進行詐騙，不乏證據(jù)證明。 由于衡量公司價值在不同時期、不同經(jīng)營者有不同的對價標準，并不完全取決于注冊資本的大小。 因此，公司股權轉讓價格的確定原則上應當尊重交易雙方的約定。 在難以認定于鴻旭故意隱瞞相關事實，對付曉薇進行詐騙的情況下，原審不變更合同價款的適用法律并無不當。

索引：傅曉偉訴于洪旭股權轉讓合同糾紛案； 案號：（2015）民申字第2931號； 合議法官：張華、丁俊峰、楊新忠； 判決日期：2015年11月18日。

7、股權轉讓合同約定轉讓方披露股權受讓方對公司資產(chǎn)狀況進行盡職調(diào)查、合理審慎注意的影響，但這并不免除股權轉讓方如實披露的義務信息。 認為周令奇與奧泰公司隱瞞了簽訂股權投資協(xié)議的重要事實前提，火炬公司基于誤會簽署協(xié)議進行投資。

最高人民法院認為：火炬公司與奧泰公司、周令奇等先后簽署了《合作協(xié)議》、《補充協(xié)議》和《股權投資協(xié)議》，形成了火炬公司增資參股的較為完整的流程。奧泰公司。 其中，《合作協(xié)議》約定，火炬公司向奧泰公司借款5000萬元，用于制造生產(chǎn)設備和經(jīng)營使用，待雙方完成投資手續(xù)后，將轉入火炬公司對奧泰公司的投資。 同時，《股權投資協(xié)議書》第五條“乙方與丙方、丁方、戊方的聲明與保證”載明“公司、公司原股東、實際控制人確認：不存在任何未披露的可能在任何重大方面造成誤導的信息或事項合理影響甲方的投資資金和按照本協(xié)議進行投資的意愿”，但周凌琪、奧泰公司等未披露甲方虛假出資奧泰公司并沒有將火炬公司投入的全部資金用于購置設備和公司生產(chǎn)經(jīng)營等事實。

雖然火炬公司作為專業(yè)投資公司，也應對奧泰公司的資產(chǎn)狀況進行盡職調(diào)查，并采取合理審慎的謹慎態(tài)度，但這并不免除周凌琪、奧泰公司及其他簽約方披露真實信息的合同義務。 可以認為，周令奇與奧泰公司隱瞞了簽訂股權投資協(xié)議的重要事實前提，火炬公司基于誤會簽署協(xié)議進行投資。 根據(jù)《最高人民法院關于貫徹實施〈中華人民共和國民法總則〉若干問題的意見（試行）》第六十八條，“一方當事人故意向對方當事人虛假告知的，信息，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方作出錯誤的意思表示股份公司轉讓股權，可以認定為欺詐行為”，認定周令琪構成欺詐具有法律依據(jù)，火炬公司可以行使依法撤銷。

索引：周凌琪訴，，股權轉讓糾紛案； 案號：（2014）民申字第1184號； 合議法官：王福波、張雪玲、張穎； 判決日期：2015 年 10 月 13 日。

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