【郭子福律師】股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主體搞錯了

【郭子福律師】股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主體搞錯了

【案例描述】

（作者：郭子富律師） 本人與A公司簽訂股權(quán)收購協(xié)議法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，A公司將其4名股東的5000萬元股權(quán)100%轉(zhuǎn)讓給我。我分別給了四個股東，一共給了1000萬元。在雙方終止協(xié)議前，另一股東李某私下將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。對方是否構(gòu)成欺詐？我可以主張哪些合法權(quán)利？

【郭子富的看法】

1、首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的標的有誤。我覺得你一定沒有律師指導(dǎo)你，因為公司的股東和公司是不一樣的。具有行為能力的“法人”，公司“法人”本身不享有任何股權(quán)，公司“法人”僅對股東投入公司的財產(chǎn)享有所有權(quán)法人股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司經(jīng)營過程中產(chǎn)生的非股利或股利剩余收益。因此，您與本公司“法人”簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)為無效協(xié)議。

2、在本案中，當事人提到股東轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)實際支付，那么如果股東明知該款項為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且股東也接受了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則該行為表明股東有實際上同意將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本案當事人，也接受了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的履行，因此從該行為來看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)成立。雙方與公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖無效，但不影響股東接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。合同。

3、在股東接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓款事實合同成立的前提下，李某股東在接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后將股權(quán)私自轉(zhuǎn)讓給第三方的行為屬于違約行為。但在李某的股權(quán)未轉(zhuǎn)讓或未在股東名冊上登記變更前，該股權(quán)的所有權(quán)仍為李某。因此，當事人應(yīng)立即向法院提起訴訟，要求轉(zhuǎn)讓。至于第三方，如果是善意的，可以以欺詐為由撤銷與李某的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也要求李某對第三方承擔(dān)責(zé)任。第三人與李某惡意串通的，其轉(zhuǎn)讓無效。但無論如何，

4、顯然，本案為民事案件，李某的行為不構(gòu)成詐騙罪，屬于違約罪。因此，當事人若想維護自己的合法權(quán)益，可以向法院提起訴訟。