【股權(quán)轉(zhuǎn)讓】股權(quán)清晰科創(chuàng)板股票發(fā)行條件及注意事項(xiàng)

【股權(quán)轉(zhuǎn)讓】股權(quán)清晰科創(chuàng)板股票發(fā)行條件及注意事項(xiàng)

01

歷史

歷史涉及發(fā)行人股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、整體變更為股份公司的歷史是否真實(shí)，對(duì)價(jià)是否合理，發(fā)行人此前股權(quán)變更的內(nèi)外部程序是否合法合規(guī)，是否存在是糾紛或潛在的糾紛。

對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，首先要注意定價(jià)的合理性。常用的定價(jià)方法包括以原始出資額為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)賬、以每股凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)賬和以評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)賬。發(fā)行上市轉(zhuǎn)讓一般采用溢價(jià)轉(zhuǎn)讓方式。如果在這個(gè)過程中價(jià)格過低，可能會(huì)出現(xiàn)被認(rèn)為是故意偷稅漏稅的情況。

如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格在短時(shí)間內(nèi)出現(xiàn)較大差異，則存在被視為利益轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)。轉(zhuǎn)讓方取得溢價(jià)收入的，還應(yīng)當(dāng)繳納個(gè)人所得稅。由于國有股權(quán)涉及國有資產(chǎn)，需要注意價(jià)格的公允性和程序的合法性，是否會(huì)造成國有資產(chǎn)的流失。

股東向公司增資時(shí)，可以按照每股凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值、評(píng)估價(jià)值或約定的價(jià)格定價(jià)。多個(gè)股東同時(shí)增資的，作價(jià)不變，但有合理解釋的除外。增資資金來源為向他人借款的，還需確認(rèn)借款是否已償還。如借款未償還，需評(píng)估是否會(huì)對(duì)公司后續(xù)經(jīng)營及股權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響。

02

股權(quán)清晰

科創(chuàng)板股票發(fā)行的條件之一是發(fā)行人股東持有的發(fā)行人股份權(quán)屬清晰、合法、合規(guī)，不存在糾紛或潛在糾紛?！犊苿?chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》第十二條第二項(xiàng)明確要求控股股東及其控制的股東持有發(fā)行人股份的所有權(quán)實(shí)際控制人清晰。實(shí)際控制人未發(fā)生變更，不存在可能導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變化的重大權(quán)屬糾紛。

發(fā)行人歷史上各類股東的性質(zhì)不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用的法律規(guī)定也不同。實(shí)踐中，可能參與入股的主體主體包括國有獨(dú)資企業(yè)、國有控股企業(yè)、國有股份制企業(yè)、國資委、財(cái)政局、集體企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社、個(gè)人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、外商投資企業(yè)、合同資金類型、信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃、員工持股協(xié)會(huì)、工會(huì)持股。

一、適格股東分類

1、自然人股東

原則上，包括限制民事行為能力人和無民事行為能力人在內(nèi)的自然人可以自己的名義成為公司股東，但需要有限制民事行為能力人和無民事行為能力人的代表由他人通過監(jiān)護(hù)和代理制度行使相關(guān)權(quán)利。自然人股東不包括公務(wù)員、軍人、黨員領(lǐng)導(dǎo)干部等規(guī)范性文件禁止的“特殊自然人”。

2、法人和非法人組織的股東

（一）企業(yè)法人可以成為公司股東。商業(yè)銀行原則上不得入股非金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)，國家另有規(guī)定的除外；

（二）機(jī)關(guān)法人、社會(huì)團(tuán)體法人、事業(yè)單位法人，法律、法規(guī)明確禁止從事投資經(jīng)營活動(dòng)的除外；

（三）符合法人條件并依法登記為法人的農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織或者村民委員會(huì)，以及具有出資能力的城鎮(zhèn)居民委員會(huì)；

（四）證券公司直接投資子公司。擔(dān)任擬上市公司的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問、保薦人或主承銷商的，應(yīng)當(dāng)自簽訂相關(guān)協(xié)議或?qū)嶋H開展相關(guān)業(yè)務(wù)之日起，將公司的直投子公司、直投基金、產(chǎn)業(yè)基金和基金管理機(jī)構(gòu)不得再投資擬上市公司；

（五）獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)可以入股，會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所不得入股其他行業(yè)企業(yè)；

（六）私募股權(quán)投資基金。發(fā)行人股東持有私募投資基金的，應(yīng)當(dāng)按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募基金管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定履行備案登記手續(xù)。 《投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》。

2、工會(huì)和職工持股協(xié)會(huì)

一些擬上市公司的股東存在多層次，個(gè)人直接或間接股東包括職工持股協(xié)會(huì)或工會(huì)。職工持股協(xié)會(huì)為單位內(nèi)部團(tuán)體，不再由民政部門登記管理。股東構(gòu)成、出資來源、管理機(jī)制復(fù)雜。工會(huì)入股上市公司與其成立宗旨和活動(dòng)不符。

考慮到發(fā)行條件要求發(fā)行人股權(quán)清晰、控制權(quán)穩(wěn)定，發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人存在職工持股會(huì)或工會(huì)的，應(yīng)當(dāng)予以清算。

發(fā)行人間接股東如有職工持股會(huì)或工會(huì)持股，不涉及發(fā)行人實(shí)際控制人控制的各級(jí)主體的，發(fā)行人無需清理，但發(fā)行人應(yīng)當(dāng)充分披露。

對(duì)于持有發(fā)行人子公司股份的工會(huì)或職工持股協(xié)會(huì)，經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查不構(gòu)成發(fā)行人重大違法違規(guī)行為的，發(fā)行人無需清理，但應(yīng)充分披露。

從上述監(jiān)管問答回復(fù)來看，清算一般會(huì)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或復(fù)牌的方式進(jìn)行。其清算的主要步驟通常是先取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)，注銷工會(huì)或職工持股協(xié)會(huì)持有的股份，然后召開股東大會(huì)討論表決清算方式，轉(zhuǎn)讓或根據(jù)投票方案將股權(quán)歸還給每位員工。，在轉(zhuǎn)讓和恢復(fù)過程中應(yīng)得到每位持有股份的員工的確認(rèn)。

為了杜絕清洗過程中的缺失環(huán)節(jié)，發(fā)行人也可以在報(bào)紙上進(jìn)行公告，最好對(duì)關(guān)鍵環(huán)節(jié)進(jìn)行公證。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自成立之日起如實(shí)披露工會(huì)、職工持股協(xié)會(huì)的合法合規(guī)性。

3、委托持股情況

委托持股不同于上述工會(huì)、職工持股協(xié)會(huì)。受托股東往往是自然人，表面上看是合規(guī)股東。

除非委托持股違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定或擾亂社會(huì)公共秩序等，委托持股關(guān)系一般可受法律保護(hù)，但由于可能造成權(quán)屬不明等風(fēng)險(xiǎn)因素，往往在過程中確定。上市審查。股權(quán)委托持有不符合“發(fā)行人股權(quán)清晰”的要求。

控股股東及控股股東、實(shí)際控制人控制的股東所持有的發(fā)行人股份權(quán)屬清晰。委托持股的解決方式通常是名義股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓回實(shí)際股東或其關(guān)聯(lián)方，隱名股東實(shí)名登記，或者將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)的第三方。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)和真實(shí)性是發(fā)起人需要關(guān)注的問題之一。保薦人需要對(duì)是否可能引起爭議作出合理判斷并發(fā)表明確意見。

名義股東向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實(shí)際股東收到轉(zhuǎn)讓款的，名義股東只需繳納一次個(gè)人所得稅。

四、對(duì)賭協(xié)議

VAM協(xié)議即“估值調(diào)整機(jī)制”，是針對(duì)未來不確定情況的權(quán)利義務(wù)調(diào)整。如果對(duì)賭協(xié)議設(shè)定不當(dāng)，可能包含不切實(shí)際的業(yè)績目標(biāo)，如果達(dá)不到目標(biāo)，可能對(duì)控股權(quán)產(chǎn)生不利影響。

投資機(jī)構(gòu)在投資發(fā)行人時(shí)約定對(duì)賭協(xié)議或其他類似安排的，原則上要求發(fā)行人在備案前進(jìn)行清理，但同時(shí)滿足以下條件的，可以不進(jìn)行清理：

（一）發(fā)行人不是對(duì)賭協(xié)議的一方；

（二）對(duì)賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化的約定；

（三）對(duì)賭協(xié)議不與市值掛鉤；

（四）對(duì)賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的情形或其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露對(duì)賭協(xié)議的簽署日期、權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任，核查其有效性及是否存在潛在糾紛，糾紛是否會(huì)對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響。

保薦人、發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)對(duì)賭協(xié)議是否符合上述要求出具明確的核查意見。如對(duì)賭協(xié)議已終止，核查終止的真實(shí)性，是否存在影響股權(quán)穩(wěn)定的糾紛。

5、交叉持股

交叉持股是指不同公司為達(dá)到某種特殊目的而相互參股的現(xiàn)象。

交叉持股有助于公司抵御敵意收購。可以發(fā)揮各方協(xié)同效應(yīng)，建立上下游關(guān)系，形成互動(dòng)上升關(guān)系。可以分散公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，有利于資金的獲取，提高資金使用效率。

公司與金融機(jī)構(gòu)交叉持股可以幫助企業(yè)引入可靠的資金來源，母子公司交叉持股可以幫助企業(yè)提高資金利用率，以更少的資金獲得更大的控制權(quán)。

但交叉持股很容易扭曲公司的正常估值，可能導(dǎo)致資產(chǎn)膨脹、股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰、債權(quán)人利益受損等問題?！渡虾ＷC券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》明確規(guī)定“不得取得上市公司發(fā)行的股份，確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當(dāng)在一年。

在上述情況消除前，相關(guān)子公司不得行使所持股份相應(yīng)的表決權(quán)?！?現(xiàn)有交叉持股通過轉(zhuǎn)讓或減資的方式清算。

六、自然人股東

對(duì)于歷史上涉及大量自然人股東的發(fā)行人，重點(diǎn)關(guān)注其股權(quán)變動(dòng)是否存在糾紛或潛在糾紛（包括工會(huì)、職工持股會(huì)清算等）。

保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)核查相關(guān)自然人股東股權(quán)變更所履行程序的合法性、是否存在糾紛或潛在糾紛風(fēng)險(xiǎn)、是否存在委托或信托持股等情況，并出具明確意見。

對(duì)于爭議或潛在爭議，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提出明確可行的解決方案，并在招股說明書中披露。保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)就相關(guān)糾紛對(duì)發(fā)行人股權(quán)清晰度和穩(wěn)定性的影響以及處置措施的可行性出具明確意見。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的核查意見。

自然人股東驗(yàn)證題：

一、相關(guān)自然人股東是否已按照當(dāng)時(shí)有效的法律法規(guī)辦理了相應(yīng)手續(xù)，并提供股權(quán)收購或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、付款收付憑證、工商登記等法律文件注冊(cè)材料齊全的，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)相關(guān)自然人股東的真實(shí)性、程序合法性、是否存在糾紛等進(jìn)行書面核查，并選擇一定比例的股東進(jìn)行約談。約談比例不得低于被核查股東人數(shù)和被核查股份總數(shù)的30%；

二、如相關(guān)自然人股東購?fù)斯煞莸姆ǘǔ绦虼嬖阼Υ?，或相關(guān)法律文書不齊全的，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)自然人股東股權(quán)變動(dòng)的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查。相關(guān)自然人股東、程序是否合法、是否存在爭議。書面核查，并抽取一定比例的股東進(jìn)行約談。受訪股東的比例不得低于擬核查股東人數(shù)和擬核查股份總數(shù)的70%。

七、三類股東

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》等相關(guān)規(guī)定，“三類股東”是指契約基金、信托計(jì)劃和資產(chǎn)管理計(jì)劃。公司原股東有信托計(jì)劃、契約基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃等股東，通常稱為“三類股東”，主要是在新三板上市期間通過交易或定向增發(fā)形成的木板。

首先，擬上市主體存在三類股東目前不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2019年修訂）》4.1.8第一段規(guī)定：

持有上市公司5%以上股份的契約型基金、信托計(jì)劃或資產(chǎn)管理計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)變更文件中披露控制該股份表決權(quán)的主體，以及該主體與控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系上市公司股東或?qū)嶋H控制人。

其次，契約基金、信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃等“三類股東”持有發(fā)行人股份的，原則上應(yīng)確保公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不屬于對(duì)“三類股東”。此外，“三類股東”依法成立并有效存續(xù)，納入國家金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管，并按規(guī)定履行審批、備案或報(bào)告程序，其管理人也已依法登記。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)〔2018〕第 106 號(hào)）。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2019年修訂）》4.1.8第二段規(guī)定：

契約型基金、信托計(jì)劃、資產(chǎn)管理計(jì)劃成為上市公司控股股東、第一大股東、實(shí)際控制人的，除履行前款規(guī)定義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)向最終投資人披露滲透情況股權(quán)變更文件。

單從上市規(guī)則來看，“三類股東”不得成為科創(chuàng)板上市公司的控股股東、第一大股東或?qū)嶋H控制人，并不違反規(guī)定。

但《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市問題及解答（二）》規(guī)定：

發(fā)行人在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間形成持有發(fā)行人股份的“三類股東”的，中介機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)從以下方面核實(shí)并披露相關(guān)信息：核實(shí)公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不屬于“三類股東”。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按規(guī)定向“三類股東”披露信息。保薦機(jī)構(gòu)及律師應(yīng)核查本次發(fā)行的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬、中介機(jī)構(gòu)及其簽字人是否直接或間接持有“三類股東”權(quán)益，并明確表示觀點(diǎn)。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)核查確認(rèn)“三類股東”已作出合理安排，確保其符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則。

如果這“三類股東”可能導(dǎo)致控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化，實(shí)踐中往往需要通過股份恢復(fù)或轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行清理，但要注意流程合規(guī)，確保不會(huì)發(fā)生不必要的糾紛。引起。

對(duì)于在股權(quán)層次復(fù)雜的國際避稅天堂設(shè)立的控股股東和實(shí)際控制人，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)審查發(fā)行人設(shè)立該架構(gòu)的原因、合法性和合理性，持股情況的真實(shí)性，是否存在委托持股、信托持股、是否存在影響控制權(quán)的各項(xiàng)協(xié)議、股東出資來源等說明發(fā)行人控股股東及受控股股東、實(shí)際控制人控制的股東持有發(fā)行人股權(quán)情況是否明確、發(fā)行人如何確保公司治理和內(nèi)部控制的有效性，并出具核查意見。

最后是“三類股東”的核查辦法。結(jié)合上交所對(duì)“三類股東”的核查要求，科創(chuàng)板對(duì)“三類股東”的核查方式如下：

（一）獲取并核實(shí)“三類股東”備案文件、管理人章程及登記文件、從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格文件、基金管理合同、信托合同、資產(chǎn)管理合同、托管合同及其他材料，提交中國證券投資基金在行業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站等公共信息平臺(tái)進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)查詢，核查“三類股東”是否依法成立并有效存在，是否被納入國家金融監(jiān)管部門的有效監(jiān)管，是否按規(guī)定履行了審批、備案或報(bào)告程序，及其管理人是否合法注冊(cè)；

（二）要求“三類股東”管理人員填寫調(diào)查問卷，調(diào)查問卷最好包括《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（銀發(fā)[2018]106號(hào)，以下簡稱《指導(dǎo)意見》）），并要求管理人披露“三類股東”的出資人，追溯最終自然人、國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)、上市公司等。

根據(jù)調(diào)查問卷、基金管理合同、信托合同、資產(chǎn)管理合同、托管合同等，核查“三類股東”是否不符合《指導(dǎo)意見》要求，需在過渡期間整改期間，需獲取“三類股東”發(fā)行人過渡期整改方案，分析對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、股權(quán)穩(wěn)定性、實(shí)際控制人等事項(xiàng)的影響及對(duì)發(fā)行人的影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營；

（三）“三類股東”追溯至最終自然人、國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或上市公司等投資人與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切本次發(fā)行親屬、中介機(jī)構(gòu)及簽字人名單相互對(duì)照，“三類股東”的管理人員、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 發(fā)行人是否控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人直接或間接持有“三類股東”權(quán)益的書面確認(rèn)書；

（四）取得“三類股東”簽署的關(guān)于鎖定期及遵守減持規(guī)則的承諾。

八、違規(guī)公開發(fā)行

《公司法》第七十八條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上兩百人以下的發(fā)起人，其中半數(shù)以上的發(fā)起人必須在中國有住所。

《證券法》第十條規(guī)定，公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并按照規(guī)定報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門批準(zhǔn)。與法律; 發(fā)行證券。

有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

(一)向不特定對(duì)象發(fā)行證券；

（二）向特定對(duì)象發(fā)行的證券累計(jì)數(shù)量超過200只；

（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

《國務(wù)院辦公廳關(guān)于嚴(yán)厲打擊非法發(fā)行股票和非法經(jīng)營證券業(yè)務(wù)問題的通知》第三條第（二）項(xiàng)規(guī)定，嚴(yán)禁變相公開發(fā)行股票。向特定對(duì)象發(fā)行股票后，股東人數(shù)累計(jì)未超過200人的，為非公開發(fā)行。

非公開發(fā)行股票及其股權(quán)轉(zhuǎn)讓不得以廣告、公告、廣播、電話、傳真、信函、推介會(huì)、說明會(huì)、互聯(lián)網(wǎng)、短信、公開利誘、或變相公開手段。

嚴(yán)禁公司股東自行或委托他人公開轉(zhuǎn)讓股份。向特定標(biāo)的轉(zhuǎn)讓股票未依法報(bào)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的，轉(zhuǎn)讓后公司股東總數(shù)不得超過200戶。

滲透率計(jì)算是對(duì)機(jī)構(gòu)股東背后的自然人數(shù)量進(jìn)行的。滲透的一般原則是對(duì)自然人、國資委、股份公司、上市公司進(jìn)行滲透和制約。注冊(cè)基金與非專項(xiàng)投資上市公司的注冊(cè)基金管理人認(rèn)定為同一股東，專項(xiàng)投資上市公司的基金一般為計(jì)算者；

對(duì)擬上市公司的專項(xiàng)投資一般應(yīng)計(jì)入，非專項(xiàng)投資發(fā)行人的有限公司一般無需計(jì)入；員工持股平臺(tái)需要滲透到最終的自然人。無需穿透計(jì)算股東人數(shù)的股東具有以下特點(diǎn)：

（一）對(duì)發(fā)行人的非特定投資；

(2) 為注冊(cè)基金或基金管理人；

（三）成立時(shí)間遠(yuǎn)早于投資發(fā)行人的時(shí)間；

（四）有其他合理目的，足以證明不存在故意規(guī)避200人名額限制的情況。

股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在工會(huì)、職工持股會(huì)、受托持股、信托持股關(guān)系，或通過“持股平臺(tái)”間接持股安排使實(shí)際股東人數(shù)超過200人的，應(yīng)當(dāng)以代持股份已恢復(fù)為實(shí)際股東，間接股份轉(zhuǎn)為直接股份，人數(shù)已通過滲透計(jì)算。

以私募股權(quán)基金、專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃等理財(cái)計(jì)劃持有股份，該理財(cái)計(jì)劃設(shè)立、運(yùn)作符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定并接受證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管的，不得持有該股份?；謴?fù)或轉(zhuǎn)為直接持股不需要穿透和計(jì)算人數(shù)。

03

驚喜投資

非公告持股主要是指擬上市公司在上市申請(qǐng)材料發(fā)出前的一段時(shí)間內(nèi)取得該公司股份的情況。

申報(bào)前持股主要核查申報(bào)前一年新增股東情況，綜合核查發(fā)行人新增股東基本情況、新增股東原因、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，是否相關(guān)股權(quán)變動(dòng)均為雙方真實(shí)意思表示，是否存在爭議或潛在的爭議和關(guān)聯(lián)。申報(bào)前6個(gè)月內(nèi)購買的股份，限售36個(gè)月（增資擴(kuò)股從辦理工商變更登記之日起計(jì)算，實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓從上市之日起計(jì)算）。

申報(bào)后，如因增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生新股東，原則上發(fā)行人應(yīng)撤回發(fā)行上市申請(qǐng)，重新申請(qǐng)。但本次權(quán)益變動(dòng)不導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變更，也不會(huì)對(duì)發(fā)行人控股權(quán)的穩(wěn)定性及其持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響，但符合下列情形的除外：

因繼承、離婚、執(zhí)行法院判決或仲裁裁決、執(zhí)行國家法規(guī)政策要求或省級(jí)以上人民政府領(lǐng)導(dǎo)而出現(xiàn)新股東，新股東承諾不轉(zhuǎn)讓或股票上市后36個(gè)月內(nèi)上市交易（繼承、離婚原因除外）。

04

股權(quán)形式

公司員工、投資者和其他股東在持股時(shí)一般會(huì)考慮三類股份：自然人直接持有的股份，以及有限公司和有限合伙企業(yè)間接持有的兩類股份。三種不同的持股方式在稅負(fù)、股權(quán)穩(wěn)定性、控制權(quán)等諸多方面各有優(yōu)劣。

1、自然人股東

根據(jù)稅法及其他規(guī)定，直接股東（自然人股東）可能面臨以下稅負(fù)：

1、所得稅

(1) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅

股東轉(zhuǎn)讓限制性股票股份時(shí)，需繳納20%的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅。

解除限售后的應(yīng)納稅所得額減去股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本乘以20%即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅。但是，如果股東不能提供成本證明，稅務(wù)機(jī)關(guān)通常會(huì)使用 15% 來驗(yàn)證成本。所以最終稅率為 20% x (1-15%)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即 17%。

(2) 股息所得稅

根據(jù)現(xiàn)行稅收政策，自然人股東從公開發(fā)行或轉(zhuǎn)讓市場取得上市公司股票的，持有期限不足1個(gè)月的，按20%的比例全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額。 ;

持有期限超過1個(gè)月但不足12個(gè)月的，按應(yīng)納稅所得額的50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額，即10%；持有期超過12個(gè)月的，免征所得稅。

自然人股東持有的限制性股票，減按解禁前50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額，即10%；解禁后和上市公司股票一樣。

2. 增值稅

根據(jù)《關(guān)于營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過渡政策的規(guī)定》，個(gè)人從事金融產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)免征增值稅。

2、有限公司股東

有限公司股東形式。

1、所得稅（限售股）

（一）按照核定的成本扣除的15%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司需繳納的稅率為25%×（1-15%），即21.25%。

(2) 公司向股東C派發(fā)股息時(shí)，股東C還需要繳納20%的個(gè)人所得稅。

(3)圖中，從上市公司取得的股息免征企業(yè)所得稅，但分配給自然人股東時(shí)，自然人股東需要繳納20%的個(gè)人所得稅。

2. 增值稅

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，公司繳納6%的增值稅。按照附加稅12%的比例計(jì)算，增值稅和附加稅累計(jì)為6.72%。

綜上所述，企業(yè)所得稅加增值稅和附加稅加個(gè)人所得稅【個(gè)人所得稅的計(jì)算方法為[1-（1-15%）（1-25%）]×20%=7.25% 】，自然人公司轉(zhuǎn)讓限制性股票最終承擔(dān)的稅率為35.22%。

3、有限合伙股東

1、所得稅（限售股）

（一）轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅

有限合伙企業(yè)每一納稅年度的總收入扣除成本、費(fèi)用和虧損后的余額，作為投資人的個(gè)人生產(chǎn)經(jīng)營所得。五檔超額累進(jìn)稅率為5%至35%，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。

為鼓勵(lì)股權(quán)激勵(lì)投資合伙企業(yè)，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限制性股份時(shí)，不履行合伙事務(wù)的個(gè)人合伙人和履行合伙事務(wù)的個(gè)人合伙人分別按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的20%或5%至35%的稅率征稅。個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得按%征稅。

(2) 股息所得稅

合伙企業(yè)分配的利息或股息、紅利，按20%的稅率繳納個(gè)人所得稅。因此，自然人通過合伙企業(yè)持股時(shí)，從上市公司取得的股息、紅利，個(gè)人所得稅稅率為20%。

2. 增值稅

有限合伙的增值稅與公司的增值稅相同，即公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)繳納6%的增值稅，附加12%。累計(jì)增值稅及附加為6.72%。

綜上所述，如果按20%的稅率征收個(gè)人所得稅，總體稅負(fù)為17%的個(gè)人所得稅加6.72%的增值稅和附加稅，為23.72%；計(jì)算得出，總體稅負(fù)為10.97%至36.47%。

4、優(yōu)缺點(diǎn)對(duì)比分析

1.控制

與三種持股方式相比，自然人持股的管控能力最低，公司控制權(quán)容易分散。與自然人直接持股相比，持股可以集中控制權(quán)。有限合伙的持股方式在控制權(quán)集中方面具有比較優(yōu)勢 顯然，大多數(shù)公司在進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)都采用這種方式。

2、稅收籌劃

雖然自然人持股只需繳納個(gè)稅，但稅收籌劃空間相對(duì)較??；以有限公司為平臺(tái)持股，雙重征稅整體征稅較高，但所得收入可計(jì)入公司應(yīng)納稅所得額，與公司營業(yè)收入一并征稅，可彌補(bǔ)以前年度虧損，以及還可以扣除其他費(fèi)用。稅收籌劃空間大，甚至可以享受創(chuàng)投公司的稅收優(yōu)惠；

以合伙企業(yè)為參股平臺(tái)，稅負(fù)相對(duì)較低。因?yàn)榭梢韵硎芏愂諆?yōu)惠，所以有更大的稅收籌劃空間。但前期稅負(fù)較重，持股減少個(gè)人獨(dú)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，稅收優(yōu)惠較少，有限合伙人沒有主動(dòng)權(quán)。