之股份轉(zhuǎn)讓意向書(shū)各方各方的基本情況(圖)

之股份轉(zhuǎn)讓意向書(shū)各方各方的基本情況(圖)

證券代碼：證券簡(jiǎn)稱：海源復(fù)合材料 公告編號(hào)：2020-006

公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

2、本次協(xié)議能否完成轉(zhuǎn)讓尚存在不確定性。公司將根據(jù)后續(xù)進(jìn)展及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

近日，（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”）收到（以下簡(jiǎn)稱“海誠(chéng)投資”）股東李明陽(yáng)先生及（以下簡(jiǎn)稱“海源實(shí)業(yè)”）（以下合稱簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方”或“甲方”）） 公告：2020年1月14日，甲方與（以下簡(jiǎn)稱“黑石投資”、“受讓方”或“乙方”）。乙方或其指定的關(guān)聯(lián)方擬轉(zhuǎn)讓其持有的不超過(guò)7020萬(wàn)股上市公司股份（即不超過(guò)上市公司總股本的27%，以下簡(jiǎn)稱“

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)各方基本情況

（一）轉(zhuǎn)讓方情況

1、

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

地址：福建省福州市閩清縣云龍鄉(xiāng)

法定代表人：李良光

持股情況：海誠(chéng)投資持有上市公司4,586.21萬(wàn)股，占上市公司總股本的17.64%，為公司控股股東。

2.李明洋

地址：福建省福州市鼓樓區(qū)

身份證號(hào)碼：

持股情況：李明陽(yáng)先生持有上市公司股份16,405,991股，占上市公司總股本的6.31%，為公司實(shí)際控制人之一李良光先生之子。

3.

地址：香港灣仔告士打道160號(hào)海外信托銀行大廈25樓

法定代表人：李梅

持股情況：海源實(shí)業(yè)持有上市公司股份8,308,750股，占上市公司總股本的3.2%，為公司實(shí)際控制人之一李祥玲先生子女控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

（二）受讓方情況

公司名稱：

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

地址：平潭綜合試驗(yàn)區(qū)金井灣片區(qū)商務(wù)運(yùn)營(yíng)中心6號(hào)樓

法定代表人：吳舒

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)的主要內(nèi)容

（一）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓

1、甲方目前持有上市公司70,576,841股，占上市公司總股本的27.14%，其中54,414,724股已被質(zhì)押。

2、甲方或其指定的關(guān)聯(lián)方擬轉(zhuǎn)讓其持有的不超過(guò)7020萬(wàn)股上市公司股份（即不超過(guò)上市公司總股本的27%，以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的”股份”）根據(jù)乙方本意向書(shū)的條款，乙方擬按照本意向書(shū)約定的條款轉(zhuǎn)讓上述股份。

(2) 轉(zhuǎn)讓定價(jià)

1、雙方本次交易的目的為上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，即乙方擬成為上市公司第一大股東，最終交易股份數(shù)量以正式股份交割時(shí)為準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署。

2、雙方同意根據(jù)乙方對(duì)上市公司的盡職調(diào)查結(jié)果和上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)規(guī)則協(xié)商確定最終的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體價(jià)格和具體交易（轉(zhuǎn)讓?zhuān)┓桨敢噪p方最終簽署的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)。

3、自本意向書(shū)簽署之日起，如因送股、公積金劃轉(zhuǎn)、配股等原因?qū)е聵?biāo)的股份數(shù)量發(fā)生變化的，甲方向甲方轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量B 應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。

4、乙方可指定關(guān)聯(lián)企業(yè)受讓標(biāo)的股份，但關(guān)聯(lián)企業(yè)應(yīng)具備履行本意向書(shū)項(xiàng)下義務(wù)的能力和資質(zhì)。

（三）保密義務(wù)

1、根據(jù)法律、行政法規(guī)、深圳證券交易所交易規(guī)則和上市公司治理制度的有關(guān)規(guī)定，凡影響上市公司股價(jià)的事項(xiàng)，均應(yīng)視為內(nèi)幕信息。甲、乙雙方，或因本次交易的需要而知悉該等信息的人員，均應(yīng)視為內(nèi)幕信息知情人，必須遵守內(nèi)幕信息保密的相關(guān)規(guī)定，防止違反法律法規(guī)的行為發(fā)生。如利用內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)上市公司股票。否則，由違約方自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律后果，并承擔(dān)由此給守約方造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。

2、甲乙雙方如另行簽訂保密協(xié)議的福州公司轉(zhuǎn)讓，還應(yīng)遵守保密協(xié)議的約定。

（四）違約責(zé)任

如甲乙雙方在盡職調(diào)查結(jié)束后60日內(nèi)未能就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成正式協(xié)議，則本意向書(shū)自動(dòng)終止，雙方不視為違約雙方，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

3、履行股東承諾的情況說(shuō)明

公司控股股東海誠(chéng)投資、股東海源實(shí)業(yè)就股份鎖定或減持事項(xiàng)作出如下承諾：

（一）自公司A股股票上市之日起36個(gè)月內(nèi)，發(fā)行前直接或間接持有的公司股份不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理，也不得回購(gòu)該股份。

（二）為增強(qiáng)市場(chǎng)信心，維護(hù)公司股價(jià)，保護(hù)公司股東利益，基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的信心和對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，公司控股股東海誠(chéng)投資、海源股份持股5%以上股東實(shí)業(yè)承諾：自2016年1月6日起半年內(nèi)不減持公司股份。

海誠(chéng)投資、海源實(shí)業(yè)嚴(yán)格履行上述承諾福州公司轉(zhuǎn)讓，不存在違反承諾的情況，上述承諾已全部履行完畢。

四、其他說(shuō)明及風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員減持股份的若干規(guī)定》、深圳證券交易所《 《關(guān)于實(shí)施有關(guān)事項(xiàng)的通知》和出讓方的要求。承諾。

2. 本意向書(shū)僅為意向協(xié)議。雙方尚未簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。具體內(nèi)容以雙方正式簽署的協(xié)議為準(zhǔn)。如轉(zhuǎn)讓順利完成，公司控股股東將變更為乙方或其指定的關(guān)聯(lián)企業(yè)。目前，意向書(shū)的簽署不會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

3、上述事項(xiàng)仍存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司董事會(huì)將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)披露進(jìn)展情況，并督促交易雙方按照相關(guān)法律的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)和規(guī)定。

4.備查文件

1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》。

特別公告。

董事會(huì)

2020 年 1 月 17 日