公司注銷的清算報表_公司注銷的清算報表_注銷清算報表

公司注銷的清算報表_公司注銷的清算報表_注銷清算報表

根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，公司是具有獨立法人地位的法人組織。本公司以其全部財產(chǎn)承擔民事責任。由于工商制度和審判制度屬于行政管理和司法制度，公司可能在訴訟過程中因業(yè)務(wù)或其他原因決定解散公司、注銷公司。被告公司在訴訟過程中被注銷，該由誰承擔責任？

一、基本事實

某某（某公司代理人及公司股東王某）與某公司（某公司代理人及某公司股東王某某）侵犯外觀設(shè)計專利權(quán)糾紛案公司）案由廣東省高級人民法院于2020年6月終審，判決（2019）粵民終第2636號民事判決書，判決主要內(nèi)容為戴某某、王某某、某某共同賠償自本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)，賠償一定的經(jīng)濟損失和合理的維權(quán)費8萬元。

二審認定，本案X于2018年7月31日向一審法院提起訴訟，12月19日成立清算組，2019年9月29日出具清算報告。即，在收到原判后很久就被注銷了，但作為公司的投資人，戴某和王某同時也是清算組的成員。他明知公司有侵權(quán)訴訟，卻沒有通知某公司申報債權(quán)，導(dǎo)致其合法權(quán)益得不到保障。因此，公司清算屬于非法清算，應(yīng)將戴登平、王錫霞視為訴訟權(quán)利義務(wù)的繼承人參加本案訴訟。

二、判斷要點及理由

廣東省高級人民法院認為：根據(jù)《最高人民法院關(guān)于申請若干問題的規(guī)定（二）》第十九條、第二十條的規(guī)定，戴某、王某在股東大會決議中確認了清算報告。 ，并承諾公司債權(quán)債務(wù)已經(jīng)清償，清償報告不包含虛假內(nèi)容。如有虛假內(nèi)容，股東愿承擔一切法律責任。有法律依據(jù)，本院予以支持。

三、律師聲明

第一，根據(jù)《民法典》第五十九條，“法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力，在法人成立時確立，在法人終止時消滅”?！吨腥A人民共和國市場主體登記管理條例》第三十一條規(guī)定：“市場主體因解散、破產(chǎn)或者其他法定事??由需要終止的，應(yīng)當向登記管理機關(guān)申請注銷登記。登記管理機關(guān)注銷登記后，市場主體終止?！?可見，公司注銷后，其市場主體地位、市場活動權(quán)利和能力將隨之終止。鑒于《民事訴訟法》第一百五十三條規(guī)定：“有下列情形之一的，訴訟中止：（三）作為當事人一方的法人或者其他組織終止，權(quán)利的繼承人和義務(wù)尚未確定；訴訟。” 因此，在訴訟中，如果被告公司注銷，為避免訴訟中止或恢復(fù)，需要確定被注銷公司權(quán)利義務(wù)的繼承人。

其次，根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋（以下簡稱《民事訴訟法解釋》）第六十四條：如果企業(yè)法人是解散、依法清算注銷前，企業(yè)法人應(yīng)當依法清算而注銷的，以企業(yè)法人的股東、發(fā)起人或者出資人為當事人。因此，公司注銷后公司權(quán)利義務(wù)繼承人的確定，取決于注銷時公司是否已經(jīng)依法清算。

公司依法進行清算的，當事人將按照公司清算程序?qū)崿F(xiàn)各自的權(quán)利。公司注銷時尚未依法清算的，根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第十九條的規(guī)定：“股份有限公司的股東、董事和控股股東，以及公司解散后，公司實際控制人惡意處分公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者騙取公司登記機關(guān)注銷法人登記的虛假清算報告公司注銷的清算報表，未經(jīng)依法清算，債權(quán)人主張對公司債務(wù)承擔相應(yīng)賠償責任的公司注銷的清算報表，人民法院依法予以支持?！?第二十條規(guī)定：“公司解散，應(yīng)當在依法清算完畢后申請注銷登記。公司未經(jīng)清算而注銷登記的，不得清算。有限公司董事、控股股東、實際控制人對公司債務(wù)承擔清償責任的，人民法院依法予以支持。公司依法辦理注銷登記，不經(jīng)清算，股東或者第三人應(yīng)當?shù)焦镜怯洐C關(guān)辦理注銷登記。債權(quán)人主張對公司債務(wù)承擔相應(yīng)民事責任的，人民法院依法予以支持。因申報而取消；未經(jīng)清算注銷導(dǎo)致無法清算和注銷未經(jīng)清算，股東或第三人承諾承擔公司債務(wù)，均屬于“公司未依法清算”的情形。那么在不同情況下，公司注銷后的權(quán)利義務(wù)繼承人如何確定呢？因申報而取消；未經(jīng)清算注銷導(dǎo)致無法清算和注銷未經(jīng)清算，股東或第三人承諾承擔公司債務(wù)，均屬于“公司未依法清算”的情形。那么在不同情況下，公司注銷后的權(quán)利義務(wù)繼承人如何確定呢？因申報而取消；未經(jīng)清算注銷導(dǎo)致無法清算和注銷未經(jīng)清算，股東或第三人承諾承擔公司債務(wù)，均屬于“公司未依法清算”的情形。那么在不同情況下，公司注銷后的權(quán)利義務(wù)繼承人如何確定呢？

第一種情況：公司解散后，惡意處置財產(chǎn)造成損失，或者不依法進行清算，虛假清算報告被注銷的。承擔權(quán)利義務(wù)的股東、股份公司董事、控股股東、公司實際控制人應(yīng)當承擔相應(yīng)的賠償責任。

第二種情況：因清算前注銷無法清算的，由承擔權(quán)利義務(wù)的股東、股份公司董事、控股股東、公司實際控制人承擔清償責任。

第三種情況：未經(jīng)清算即注銷，股東或第三人承諾承擔公司債務(wù)的，權(quán)利義務(wù)的繼承人為股東或第三人，并承擔相應(yīng)的民事責任. 公司注銷前與原告協(xié)商一致同意承擔涉案債務(wù)的，人民法院可以根據(jù)約定確定債務(wù)人，并據(jù)此依職權(quán)或者當事人的申請，直接裁定變更作為訴訟當事人的協(xié)議約定的權(quán)利所有人。

公司注銷的清算報表_公司注銷清算財務(wù)報表

注銷公司，需提供公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書；人民法院的破產(chǎn)裁定、解散判決書、公司依照《公司法》作出的決議或者決定、行政機關(guān)裁定關(guān)閉或者公司注銷的文件；經(jīng)股東大會、股東大會、外商投資公司股東、外商投資公司董事會、人民法院或公司批準機關(guān)備案并確認的清算報告；《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

用戶咨詢：

公司注銷需要什么文件？

江蘇誠和律師事務(wù)所曹志富律師回答：

公司申請注銷登記公司注銷的清算報表，應(yīng)當提交下列文件：

（一）公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書；

（二）人民法院的破產(chǎn)裁定、解散判決書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關(guān)責令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件；

（三）經(jīng)股東大會、股東大會、外商投資公司股東、外商投資公司董事會、人民法院或者公司批準機關(guān)備案并確認的清算報告；

（四）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當提交的其他文件。

申請注銷登記，還應(yīng)當報經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。其中，國務(wù)院確定為重要事項的，還應(yīng)當提交本級人民政府的批準文件。

設(shè)有分公司的公司申請注銷登記的，還應(yīng)當提交分公司注銷登記證明。

江蘇誠和律師事務(wù)所曹志富律師分析：

公司注銷流程如下：

1、公司應(yīng)成立清算組，作出清算報告，同時將清算報告和注銷申請報工商部門清算備案。

2.在工商部門認可的報刊、媒體上刊登注銷公告，刊登日期不得少于45日。

3、公告后，持公司稅務(wù)登記等資料到稅務(wù)部門辦理注銷手續(xù)。

4、稅務(wù)注銷登記后，持注銷登記證明等材料公司注銷的清算報表，到政務(wù)廳工商窗口辦理注銷登記手續(xù)。

【法律基礎(chǔ)】

《公司法》第一百八十八條規(guī)定，公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當編制清算報告，報股東大會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，并公告公司終止。.

曹志富律師介紹

從事法律服務(wù)32年，先為建設(shè)銀行等銀行法律顧問，后為新聞媒體特約律師。代理了無數(shù)疑難復(fù)雜案件，如原告、被告各自主張自己的權(quán)益并出具專家意見的案件。本所律師倡導(dǎo)：踏踏實實做事，誠信為人，用一切智慧維護當事人的合法權(quán)益。