公司注銷的清算報(bào)表_注銷清算報(bào)表如何填報(bào)

公司注銷的清算報(bào)表_注銷清算報(bào)表如何填報(bào)

公司注銷意味著公司法人資格的喪失，公司注銷后的原債務(wù)也隨之核銷。 但是，公司注銷的前提是需要進(jìn)行清算公司注銷的清算報(bào)表，公司清算需要向公司債權(quán)人履行法定的通知、公告程序。 實(shí)踐中，部分股東不愿主動(dòng)將消息告知債權(quán)人，盡量避免“驚動(dòng)”債權(quán)人，希望悄悄注冊(cè)公司，甚至自行編造清算報(bào)告。 本篇提醒全體股東（清算組成員），未經(jīng)通知或公告注銷公司是不可行的，清算組成員（股東、股份有限公司董事、或清算組成員確定被股東大會(huì)）有可能被判承擔(dān)責(zé)任！

裁判要點(diǎn)

公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)將公司解散清算的情況書(shū)面通知所有已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和經(jīng)營(yíng)區(qū)域在全國(guó)或者公司注冊(cè)地省級(jí)有影響的報(bào)紙上公告。 清算組未履行通知、公告義務(wù)，致使債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未清償?shù)?，債?quán)人有權(quán)要求清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任。造成的損失。

案例簡(jiǎn)介

1、華峰公司股東為李榮峰、李桂芬，各持股50%。

2、2007年7月13日，軋輥公司與華峰公司簽訂加工合同，合同總價(jià)為人民幣元。 合同簽訂后，軋輥公司按約定發(fā)貨，但華豐公司未能及時(shí)付款。 經(jīng)羅拉公司多次催促，截至2010年9月，華豐公司欠款0.3元。

3、李榮峰與李桂芬于2009年12月5日簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定李桂芬將華峰公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李榮峰，李榮峰個(gè)人享有并承擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的債權(quán)債務(wù). 李榮峰向李桂芬支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，但未辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記。

4、在李桂芬不參與的情況下，華豐公司作出股東大會(huì)決議注銷公司并成立清算組，但未在法定期限內(nèi)通知羅勒公司。 李榮峰在清算組成員和股東的清算報(bào)告書(shū)上簽上李榮峰、李桂芬的名字后，向工商局出具了清算報(bào)告書(shū)，注銷了華峰公司。

5、壓路機(jī)公司將華豐公司及其股東李榮峰、李桂芬訴至法院，要求三人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

六、本案經(jīng)唐山中院一審、河北高院二審、最高人民法院再審，最終裁定華峰公司與股東李榮峰、李桂芬共同及個(gè)別負(fù)責(zé)付款。

裁判積分

1、雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓（簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議），但未進(jìn)行工商登記的股東不得對(duì)抗第三人。 《公司法》第三十二條第三款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理股東名稱登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。變更登記不得對(duì)抗第三人?！?本案中，李榮峰、李桂芬為華峰公司股東。 雖然兩人簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李桂芬將華峰公司持有的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李榮峰，但并未在工商登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)。 及股東變更登記，故華豐公司股權(quán)變更不能對(duì)抗債權(quán)人羅爾公司。

2、公司清算時(shí)，股東未履行通知、公告義務(wù)公司注銷的清算報(bào)表，給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 《公司法》第一百八十三條規(guī)定：“清算組由股東組成”。 李桂芬作為華豐公司的股東之一，承擔(dān)成立清算組并依法進(jìn)行清算的義務(wù)。 公司法司法解釋二第十一條規(guī)定，公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)將公司解散清算的情況書(shū)面通知全體已知債權(quán)人，并在公司注冊(cè)注冊(cè)地設(shè)有國(guó)家級(jí)或者省級(jí)機(jī)構(gòu)。根據(jù)公司規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍。 公告將在受影響的報(bào)紙上發(fā)布。 清算組未依照前款規(guī)定履行通知、公告義務(wù)，致使債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未得到清償，債權(quán)人主張清算成員的造成損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。 本案中，中華豐公司清算組在公司清算過(guò)程中未履行通知、公告義務(wù)，致使債權(quán)人Roll公司未能及時(shí)申報(bào)債權(quán)。 既然華豐公司已經(jīng)注銷，羅爾公司要求清算組成員賠償損失就有了法律依據(jù)。

實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

吸取過(guò)去的經(jīng)驗(yàn)。 為避免以后出現(xiàn)類似故障，提出以下建議：

1、公司原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，需及時(shí)辦理股東工商變更登記。 根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，股東發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 未登記或變更登記者，不得與第三者對(duì)抗。 工商登記雖然不是權(quán)利設(shè)定登記，但屬于維護(hù)交易安全、保護(hù)善意第三方利益的聲明性登記。 公司法實(shí)行公開(kāi)、誠(chéng)信的原則。 公司以外的債權(quán)人，以工商登記簿記載為準(zhǔn)。 ，有理由相信在工商登記簿上登記的股東是公司的真實(shí)股東。 股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓但未辦理工商變更登記的原股東不得以喪失股東資格為由反對(duì)債權(quán)人拒絕承擔(dān)責(zé)任。

2、公司清算時(shí)，清算組成員（股份公司全體股東、董事或股東大會(huì)指定的人員）必須嚴(yán)格履行清算程序，即清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在一日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 清算組通知債權(quán)人保留相關(guān)證據(jù)（快遞單、電子郵件、公公司注冊(cè)等）。

3、公司債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)（未接到通知書(shū)的，自公告之日起45日內(nèi)）向清算組申報(bào)債權(quán)。 在編制公司財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，也可以依照《中華人民共和國(guó)破產(chǎn)法》第一百八十七條的規(guī)定，向法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司法。 債權(quán)人發(fā)現(xiàn)清算組不履行通知、公告義務(wù)而注銷公司的，可以依照《公司法》司法解釋二第十一條第二款的規(guī)定向法院提起訴訟。要求公司與股東承擔(dān)連帶清算責(zé)任。

相關(guān)法律法規(guī)

《公司法》

第一百八十三條 公司因本法第一百八十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)自解散之日起十五日內(nèi)成立清算組。清算并開(kāi)始清算。 公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或股東大會(huì)確定的人員組成。 逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 人民法院應(yīng)當(dāng)受理申請(qǐng)，及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

第一百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理公司與清算有關(guān)的未決事項(xiàng)；

（四）繳納所欠稅款和清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參加民事訴訟活動(dòng)。

第一百八十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。 清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得清償債權(quán)人。

《公司法司法解釋二》

第十一條 公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)依照《公司法》第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散和清算的情況書(shū)面通知全體已知債權(quán)人，并按照規(guī)定公司注冊(cè)公司規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍。 在省級(jí)有影響的報(bào)紙上公告。

清算組未依照前款規(guī)定履行通知、公告義務(wù)，致使債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未得到清償，債權(quán)人主張清算成員的造成損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

法院判決

以下是法院在判決書(shū)“本院意見(jiàn)”部分對(duì)這一問(wèn)題的論述：

本院認(rèn)為：本案再審爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是李桂芬是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清算賠償責(zé)任。 《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條第三款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理股東名稱登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記不得對(duì)抗第三人。” 本案中，李榮峰、李桂芬為華峰公司股東。 雖然兩人簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李桂芬將李榮峰持有的華峰公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了李榮峰，但并未在工商登記機(jī)關(guān)辦理登記。 辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東變更登記，華豐公司股權(quán)變更不能對(duì)抗債權(quán)人羅爾公司。 就軋輥公司而言，李桂芬仍具有華峰公司股東身份，承擔(dān)華峰公司股東責(zé)任。 《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條規(guī)定：“清算組由股東組成”。 李桂芬作為華豐公司的股東之一，承擔(dān)成立清算組并依法進(jìn)行清算的義務(wù)。 《最高人民法院關(guān)于申請(qǐng)若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第十一條規(guī)定：“公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)依照第一條的規(guī)定，書(shū)面通知全體已知債權(quán)人：公司解散清算，經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)在公司注冊(cè)地全國(guó)或省級(jí)有影響的報(bào)紙上公告。前款規(guī)定，致使債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未清償債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)損失賠償責(zé)任的，人民法院依法予以支持從而造成的。” 本案中，中華豐公司清算組在公司清算過(guò)程中未履行通知公告義務(wù)，致使債權(quán)人Roll公司未能及時(shí)申報(bào)債權(quán)，現(xiàn)華豐公司已注銷。、 Roll公司要求清算組成員賠償損失，一審法院支持Roll公司的訴訟請(qǐng)求并無(wú)不妥。

案例來(lái)源

最高人民法院李桂芬、李榮峰責(zé)任糾紛上訴及民事裁定申請(qǐng)【（2015）民審字第1416號(hào)】

公司注銷補(bǔ)稅_內(nèi)資公司 注銷以及吊銷轉(zhuǎn)注銷 程序

公司注銷后發(fā)現(xiàn)偷稅漏稅，是否會(huì)被追稅？

近期看到一則審計(jì)案例，某雙核銷企業(yè)因少報(bào)收入被認(rèn)定為逃稅，實(shí)際經(jīng)營(yíng)者因企業(yè)隱瞞收入而被追究偷稅罪。

公司注銷后被查！

稅+滯納金

根據(jù)沉稅稽二司[2021]785號(hào)文，沉陽(yáng)市稅務(wù)局對(duì)何某2006年至2021年10月31日的涉稅情況進(jìn)行了核查。核查發(fā)現(xiàn)，沉陽(yáng)某拍賣(mài)公司（雙注銷公司）：他曾經(jīng)營(yíng)，2016年5月有傭金收入2819.15萬(wàn)元，但未按規(guī)定申報(bào)繳納企業(yè)所得稅、增值稅、城市維護(hù)建設(shè)稅和教育費(fèi)附加。稅費(fèi)7,740,742.12元，被稅務(wù)局認(rèn)定為偷稅漏稅。

（違法事實(shí)）

沉陽(yáng)市稅務(wù)局向何某追繳其公司應(yīng)繳納的稅款共計(jì)約774萬(wàn)元，并征收滯納金。

（處罰決定及依據(jù)）

大家有沒(méi)有注意到，在這個(gè)案例中公司注銷補(bǔ)稅，審計(jì)局發(fā)出的調(diào)查對(duì)象是個(gè)人，而不是被注銷的公司。

遼寧某拍賣(mài)公司注銷登記，作為責(zé)任主體的企業(yè)法人法律地位不復(fù)存在，但何某作為企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)者，需要承擔(dān)納稅責(zé)任。

溫馨提示：小心，不要以為只要公司注銷了，一切就都了結(jié)了。俗話說(shuō)，跑了和尚，跑不了寺?，F(xiàn)在居然反過(guò)來(lái)了，就算毀了神廟也逃不掉和尚。依法經(jīng)營(yíng)，財(cái)稅合規(guī)，才是硬道理！

公司不經(jīng)營(yíng)

不退出可以嗎？

有的老板可能會(huì)說(shuō)，公司注銷又貴又麻煩，注銷也有風(fēng)險(xiǎn)，我能不注銷嗎？不退出，就這樣吧？后果真的很嚴(yán)重?。⌒∥逯耙呀?jīng)說(shuō)過(guò)很多次了，這里就不再贅述了。

尤其是隨著征信系統(tǒng)的不斷完善，如果你名下的公司長(zhǎng)期沒(méi)有營(yíng)業(yè)，也沒(méi)有注銷，后來(lái)被吊銷，可能會(huì)影響你的正常工作和生活。一處失信，處處受限！

記??！注銷是企業(yè)退出市場(chǎng)的唯一合法途徑。

在實(shí)踐中，企業(yè)注銷后，被發(fā)現(xiàn)少繳稅款或偷稅漏稅的案例并不多。部分少繳的稅款可能因征收期屆滿而無(wú)需繳納。如果認(rèn)定為偷稅漏稅，則沒(méi)有征收期。

事實(shí)上，近年來(lái)，國(guó)家在注銷程序上實(shí)施了許多簡(jiǎn)化措施公司注銷補(bǔ)稅，符合條件的可以采取簡(jiǎn)易注銷。

如果企業(yè)賬目混亂，又沒(méi)有按規(guī)定報(bào)稅，注銷起來(lái)會(huì)比較麻煩。但再亂也得理清，尤其是稅收問(wèn)題，該交稅的要及時(shí)交。

建議老板也多學(xué)學(xué)金融知識(shí)，至少要知道有哪些不能踩的雷區(qū)。逾期罰款超過(guò)744萬(wàn)元。

最后小吳提醒大家，一定要按規(guī)定開(kāi)戶，依法納稅！