公司注銷董事會決議_注銷股東會確認決議

公司注銷董事會決議_注銷股東會確認決議

證券代碼：證券簡稱：華訊 公告編號：2019-058

公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第四次會議、第八屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》：因公司2017年度限制性股票激勵計劃，11名首次授予的激勵對象離職，1名激勵對象去世不再符合激勵條件。 根據(jù)《2017年度限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《激勵計劃》）的相關(guān)規(guī)定，公司決定返還上述人員已獲授予的限制性股票共計1,142,760股。購買并取消。 有關(guān)事項說明如下：

一、公司限制性股票激勵計劃簡介

1、公司于2017年6月6日召開第七屆董事會第十六次會議，審議通過了《2017年度限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》。 本次激勵計劃擬授予的股份數(shù)量為974.99 10,000股，占激勵計劃草案公告日公司總股本757,368,462股的1.29%。 元/股。 公司獨立董事對《2017年度限制性股票激勵計劃（草案）》表示同意，廣東信達律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。

2、2017年6月6日公司注銷董事會決議，公司召開第七屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《2017年度限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》； 經(jīng)核實，認為本次激勵計劃的激勵對象具備《公司章程》規(guī)定的條件，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，其他規(guī)范性文件。 本計劃的激勵對象合法有效。

3、2017年6月6日，公司內(nèi)部公告了激勵對象名單。 公示期滿后，監(jiān)事會對本次股權(quán)激勵計劃授予的激勵對象名單進行了核對，并對公告進行了說明。 詳見公司于2017年6月16日在巨潮網(wǎng)披露的《監(jiān)事會關(guān)于本次股權(quán)激勵計劃激勵對象名單的審核意見》。

4、2017年6月22日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《2017年度限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《2017年度限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》 、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2017年度限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。

5、2017年9月4日，公司召開第七屆董事會第二十次會議、第七屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2017年度限制性股票激勵計劃授予對象及數(shù)量的議案》 《關(guān)于授予2017年限制性股票激勵計劃激勵對象限制性股票的議案》、《關(guān)于授予限制性股票的議案》，公司2017年限制性股票激勵對象數(shù)量由56名調(diào)整為52名，限制性股票數(shù)量首次授予884.99萬股調(diào)整為883.09萬股。 股票來源為公司向激勵對象發(fā)行的A股普通股。 預(yù)留部分股票為90萬股。 ，授予價格為每股人民幣8.07元。 公司獨立董事表示同意，廣東信達律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。

6、2017年9月15日，首次授予的限制性股票登記上市。 首次實際授予的激勵對象數(shù)量為52人，實際授予的限制性股票數(shù)量為883.09萬股，預(yù)留數(shù)量不變。

7、2018年5月7日，公司召開第七屆董事會第二十九次會議和第七屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購及注銷部分限制性股票的議案》。 鑒于公司2017年度相關(guān)業(yè)績考核指標(biāo)不符合《激勵計劃》規(guī)定的首次解鎖條件，且首次授予的激勵對象辭職不符合激勵條件。 公司決定回購注銷的限制性股票共計3,772,360股。 公司獨立董事對《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》表示同意，上海錦天城（深圳）律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。 截至目前，該部分股份尚未完成回購注銷登記手續(xù)，公司將盡快辦理。

8、2019年4月24日，公司召開第七屆董事會第三十七次會議、第七屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于回購及注銷部分限制性股票的議案》。 鑒于公司2018年度相關(guān)業(yè)績考核指標(biāo)不符合《激勵計劃》規(guī)定的第二次解鎖條件，且首次授予的8名激勵對象辭職不符合激勵條件。 公司決定回購注銷合計289.05萬股限制性股票。 公司獨立董事對《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》表示同意，上海錦天城（深圳）律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。 截至目前，該部分股份尚未完成回購注銷登記手續(xù)，公司將盡快辦理。

9、2019年8月26日，公司召開第八屆董事會第四次會議和第八屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于回購及注銷部分限制性股票的議案》。 股權(quán)激勵計劃中，首次授予的11名激勵對象辭職、1名激勵對象死亡不再符合激勵條件。 公司決定回購注銷的限制性股票共計1,142,760股。 公司獨立董事對《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》表示同意，上海錦天城（深圳）律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。

二、限制性股票回購注銷的原因

因首次授予的11名激勵對象，趙樹凱先生、胡正先生、吳軍先生、朱振宇先生、魏偉先生、黃建松先生、葉川先生、郭先生向某、張靜慧女士、令狐猛女士、林晶晶女士辭職，激勵對象袁東先生去世。 根據(jù)《激勵計劃》“第十一章公司異常情況的處理及激勵對象”的相關(guān)規(guī)定，上述人員不再符合公司《激勵計劃》規(guī)定的激勵條件，公司將根據(jù)股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，回購注銷其持有的1,142,760股限制性股票。

根據(jù)公司2017年第二次臨時股東大會授權(quán)，上述事項無需再次提交股東大會審議。 公司將按照股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理回購注銷相關(guān)事宜。

三、本次回購數(shù)量及價格

公司本次擬回購注銷1,142,760股限制性股票，本次回購資金來源為公司自有資金。

根據(jù)《激勵計劃》“第十一節(jié)公司異常情況的處理及激勵對象”的相關(guān)規(guī)定，本次回購注銷限制性股票的回購價格為授予價格8.07元/股加銀行同期定期存款利息（按日計算利息）。

4、回購后股本結(jié)構(gòu)變動情況

■

注：①公司第七屆董事會第二十九次會議、第七屆監(jiān)事會第十四次會議同意回購注銷3,772,360股，并辦理回購注銷登記手續(xù)。該部分股份尚未完成；

②公司第七屆董事會第三十七次會議、第七屆監(jiān)事會第二十次會議同意回購注銷289.05萬股股份，該部分股份的回購注銷登記手續(xù)尚未辦理完全的;

③上表“本次變更前”股權(quán)激勵限制性股票及股份總數(shù)不包括已同意回購注銷但尚未辦理回購注銷登記手續(xù)的股份數(shù)量。

④本次限制性股票回購注銷實施完畢后，公司注冊資本將發(fā)生相應(yīng)變化。 最終數(shù)據(jù)以中國證券登記結(jié)算深圳分公司出具的上市公司股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。 公司將按照《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定辦理注冊資本變更手續(xù)。

五、本次回購注銷對公司的影響

本次回購及注銷限制性股票不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責(zé)。 公司管理層將繼續(xù)認真履行職責(zé)，為股東創(chuàng)造價值。

六、獨立董事意見

公司回購注銷部分限制性股票符合公司《激勵計劃》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 股東權(quán)利。 因此，我們同意公司回購注銷部分限制性股票。

七、監(jiān)事會審議意見

根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，監(jiān)事會認真審議了公司回購注銷部分限制性股票的情況。 監(jiān)事會認為：董事會回購注銷部分限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定公司注銷董事會決議，同意董事會按照公司章程的相關(guān)規(guī)定回購注銷1,142,760股限制性股票。 “激勵計劃”。

八、律師意見

上海錦天城（深圳）律師事務(wù)所出具法律意見書，意見如下：公司回購及注銷股權(quán)激勵計劃已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)； 回購原因、回購數(shù)量、回購價格均符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及股權(quán)激勵計劃（草案）的相關(guān)規(guī)定； 信息披露義務(wù)，并在證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理注銷登記等事項。

九、備查文件

一、第八屆董事會第四次會議決議

2、第八屆監(jiān)事會第二次會議決議

三、獨立董事對公司第八屆董事會第四次會議有關(guān)事項的獨立意見

4.上海錦天城（深圳）律師事務(wù)所《關(guān)于部分限制性股票回購注銷的法律意見書》

特別公告。

董事會

2019 年 8 月 28 日

公司注銷董事會決議_同意公司注銷決議_公司注銷股東會議決議

股票代碼：股票簡稱：海爾智家 編號：臨2020-071

公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)連帶責(zé)任。

（以下簡稱“公司”或“海爾智家”）第十屆董事會第十四次會議通知于2020年11月6日以電子郵件方式發(fā)出，會議于2020年11月6日17:30在海爾資訊召開。 2020年11月9日 產(chǎn)業(yè)園生態(tài)品牌樓118會議室以通訊方式現(xiàn)場召開。 會議應(yīng)到董事8人，實到董事8人。 公司高級管理人員列席了會議。 出席會議的人數(shù)、會議的召集和召開符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 會議由董事長梁海山先生主持。 經(jīng)與會董事認真審議，通過了以下議案：

1、《關(guān)于公司H股股票以引薦方式上市的議案》（表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事梁海山、譚麗霞、李華剛回避表決）

關(guān)于公司擬發(fā)行H股作為對價注銷除公司及其全資子公司（以下簡稱“海爾電器”）以外的股東持有的海爾電器全部已發(fā)行股份，以完成海爾電器的私有化。海爾電器以介紹方式同步實現(xiàn)公司H股在主板（以下簡稱“聯(lián)交所”）上市（以下簡稱“上市預(yù)案”或“本次交易”） . 《關(guān)于外資股上市的批復(fù)》（證監(jiān)科科[2020]2768號），已經(jīng)過聯(lián)交所上市委員會聽證會。 董事會同意以下與公司H股股票以介紹方式上市有關(guān)的內(nèi)容：

（一）按照以下介紹上市方案發(fā)行股份

提出海爾電器以協(xié)議安排方式發(fā)行H股私有化方案作為注銷海爾電器全部已發(fā)行股份（不包括公司及其全資子公司持有的股份）的對價（以下簡稱“計劃股份”）私有化方案，并向聯(lián)交所申請以介紹方式上市公司H股上市。 達到相關(guān)實施條件并完成私有化方案后：

(a) 海爾電器股份于聯(lián)交所的上市地位將被撤銷；

(b) 本公司H股將于聯(lián)交所上市；

(c) 計劃股份的登記持有人將成為公司股東； 和

(d) 私有化后，海爾電器將成為本公司的全資子公司，海爾集團仍為本公司的實際控制人。

（二）在上述上市方案的基礎(chǔ)上，同意發(fā)行不超過2,856,526,138股境外上市外資股（“H股”），每股面值人民幣1.00元，均為普通股； 在批準(zhǔn)擬發(fā)行的股份根據(jù)上市預(yù)案的介紹上市交易的前提下，同意向聯(lián)交所提交已發(fā)行股份在聯(lián)交所上市交易的申請公司注銷董事會決議，并同意按照《證券上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定發(fā)行H股股票，在聯(lián)交所主板上市。

2、《關(guān)于確定公司H股股份介紹上市等相關(guān)事項的議案》（表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)）

為繼續(xù)推動本次交易的順利進行，董事會同意了上市決定的相關(guān)事項，包括： （一）批準(zhǔn)并確認聯(lián)席保薦人的聘任； （二）同意相關(guān)上市文件和核查記錄； （三）同意相關(guān)介紹上市相關(guān)安排； （四）同意H股登記結(jié)算； (5) 同意《董事多元化政策》； 事情。

綜上，就公司擬引進H股股票上市相關(guān)事項，董事會同意并確認必須提交或簽署的H股股票引進上市相關(guān)文件草案、有關(guān)安排引進上市階段、擬采取的相關(guān)行動，并作出相關(guān)授權(quán)，批準(zhǔn)董事會以往有關(guān)公司H股發(fā)行、引進上市的相關(guān)行動。

3、《關(guān)于簽署關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的議案》（表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事梁海山、譚麗霞、李華剛回避表決）

根據(jù)公司第十屆董事會、公司第二屆董事會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人員簽署2020-2022年度關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的議案》 2020年臨時股東大會，股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人員按照證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)的要求，起草、修改、簽署并實施關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議。 上述關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議包括：（一）公司擬與（以下簡稱“海爾集團”）和（以下簡稱“上海智財”）簽訂的《知識產(chǎn)權(quán)許可框架協(xié)議》； （二）公司擬與海爾集團簽訂的（三）公司擬與海爾集團簽訂的《物業(yè)租賃框架協(xié)議》； （四）公司擬與海爾集團簽訂的《服務(wù)提供框架協(xié)議》； （五）公司擬與海爾集團簽訂的《服務(wù)采購框架協(xié)議》； （六）公司擬與海爾集團簽訂的《產(chǎn)品及物資銷售框架協(xié)議》； （八）公司擬與海爾集團簽訂的《金融服務(wù)框架協(xié)議》（以上八項協(xié)議合稱《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》）。

董事會同意根據(jù)證券交易所及其他相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的要求對關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議進行相應(yīng)的修改公司注銷董事會決議，并授權(quán)董事會授權(quán)的人員簽署該等協(xié)議。

4、《關(guān)于引入上市后回購H股一般授權(quán)的議案》（表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)）

公司H股以介紹方式在聯(lián)交所主板上市后，公司可根據(jù)市場情況靈活調(diào)整資本結(jié)構(gòu)。 公司擬通過集中競價交易方式回購部分H股股份，回購股份全部注銷并減少注冊資本。 公司董事會擬在H股上市后最近一屆股東大會上向董事會提交回購H股的一般性授權(quán)。 在獲得股東大會授權(quán)后，董事會將視資本市場情況，在不影響公司履約能力和持續(xù)經(jīng)營能力的前提下，符合公司章程及證券上市地有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。 股份回購。 回購的H股數(shù)量不得超過股東大會和類別股東大會就本議案批準(zhǔn)的日本公司已發(fā)行H股股份總數(shù)的10%。 10億元。

本次回購 H 股的一般性授權(quán)自股東大會或類別股東會議審議通過本議案之日起至下列日期中較早的日期止生效：(i) 年末公司最近一次年度股東大會，(ii) 公司在任何股東大會上通過決議撤銷或變更本議案所述授權(quán)的日期。

同時，董事會提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)的人采取其合理認為必要的一切行動，并簽署、完成并提交其合理認為的所有文件執(zhí)行本提案中規(guī)定的授權(quán)所必需的。

本議案尚需提交股東大會和類別股東大會審議。 公司董事會將在公司H股在香港聯(lián)交所主板上市后的最后實際可行時間內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知和召開股東大會的議案，并將議案提交給股東大會和股東大會審議本議案。

特別公告。

董事會

2020 年 11 月 9 日