公司注銷股東會議決議_公司注銷會議決議文件

公司注銷股東會議決議_公司注銷會議決議文件

證券代碼：證券簡稱：天齊鋰業(yè) 公告編號：2019-029

債券代碼：債券簡稱：18天齊01

公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（以下簡稱“公司”或“天齊鋰業(yè)”）第四屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。 （草案）》（以下簡稱《激勵計劃》），公司董事會決定，本激勵計劃涉及的兩名預(yù)留限制性股票激勵對象因辭職不再享有激勵資格的公司注銷股東會議決議，已全部授予，但尚未解鎖。 限制性股票回購注銷64,906股。

2015年8月28日召開的公司2015年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司首只限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》，授權(quán)董事會決定本次股權(quán)激勵計劃的暫停、變更和終止，包括但不限于取消激勵對象的解鎖資格、回購和注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票、處理激勵對象死亡但尚未解鎖的限制性股票的補(bǔ)償及繼承事項， 終止公司股權(quán)激勵計劃。 詳見公司于2015年8月11日在指定信息披露媒體披露的《第三屆董事會第二十一次會議決議公告》（公告編號：2015-062）及《2015年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2015-077）已于2015年8月29日在指定信息披露媒體披露，故回購注銷事項無需報送本公司股東大會審議。

現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

一、本次限制性股票激勵計劃實施情況簡介

1、2015年8月10日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議、第三屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了公司《激勵計劃》及其摘要，獨立董事就此出具了獨立的意見，律師出具了相應(yīng)的法律意見書。

2、2015年8月28日，公司召開2015年第二次臨時股東大會，審議通過了《激勵計劃》及相關(guān)事項，公司實施第一期限制性股票激勵計劃獲得公司股東大會審議通過股東大會。

3、2015年8月28日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整第一期限制性股票激勵對象名單的議案》、《關(guān)于授予限制性股票的議案》股權(quán)激勵對象》《議案》，并于同日召開第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議了公司授予的激勵對象名單。 公司獨立董事就此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為激勵對象的主體資格合法有效，確定的授予日期和授予項目符合相關(guān)規(guī)定。

4、2016年5月18日，公司2015年度股東大會審議通過了《2015年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，以總股本261,469,000股為基數(shù)，向全體股東轉(zhuǎn)增資本公積金每10股增持28股。 根據(jù)公司《激勵方案》，公司股權(quán)分配方案實施后，公司首次授予72名激勵對象的限制性股票數(shù)量由270.9萬股增加至1,029.42萬股。

5、2016年6月28日，公司召開第三屆董事會第二十八次會議、第三屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》、《關(guān)于《關(guān)于調(diào)整預(yù)留限制性股票數(shù)量的通知》，本次調(diào)整后，預(yù)留限制性股票數(shù)量由30.1萬股調(diào)整為114.38萬股，向激勵對象授予預(yù)留限制性股票70.8萬股。 公司獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立意見，同意上述調(diào)整，認(rèn)為激勵對象的資格合法有效，確定的授予日期符合相關(guān)規(guī)定。 鑒于其中一名激勵對象已離職，不再符合成為激勵對象的條件，實際授予預(yù)留限制性股票的激勵對象人數(shù)為28人，授予股份數(shù)量為68.8萬股。

6、2016年8月25日，公司召開第三屆董事會第三十次會議、第三屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于向第二批激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》 《》，同意向1名激勵對象授予15.2萬股預(yù)留限制性股票。

7、2016年9月5日，公司召開第三屆董事會第三十一次會議、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于首次授予的限制性股票第一個解鎖期的解鎖條件》。 《附條件兌現(xiàn)議案》，同意在公司首次授予的限制性股票第一個解鎖期內(nèi)解鎖相關(guān)股份，第一期解鎖股份為2,573,550股。

8、2017年6月19日，公司召開第四屆董事會第六次會議、第四屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于回購及注銷部分限制性股票的議案》，同意：公司應(yīng)按照《激勵方案》的規(guī)定，將公司首次授予的激勵對象何軒勇已獲授但尚未解鎖的65,550股限制性股票回購注銷。

9、2017年7月25日，公司召開第四屆董事會第七次會議、第四屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《第一批預(yù)留限制性股票第一期解鎖條件》股票授予 《業(yè)績預(yù)案》，同意在公司授予的第一批預(yù)留限制性股票的第一個解鎖期內(nèi)解鎖相關(guān)股份。

10、2017年9月15日，公司召開第四屆董事會第九次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《首次授予的限制性股票及第二批授予預(yù)留限制性股票《關(guān)于股票解鎖條件達(dá)成的議案》，同意公司首次授予的限制性股票第二個解鎖期和授予的預(yù)留限制性股票第一個解鎖期第二批相關(guān)股份。

11、2018年7月24日，公司召開第四屆董事會第十八次會議、第四屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于第一期授予的預(yù)留限制性股票第二個解鎖期的議案》批《關(guān)于達(dá)成解鎖條件的議案》，同意在公司授予的第一批預(yù)留限制性股票的第二個解鎖期內(nèi)解鎖相關(guān)股份。

12、2018年9月17日，公司召開第四屆董事會第二十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《第一次授予的限制性股票暨第二次預(yù)授予的限制性股票》。批《關(guān)于預(yù)留限制性股票解鎖條件達(dá)成的議案》，同意公司首次授予的限制性股票第三個解鎖期和第二批授予的預(yù)留限制性股票第二個解鎖期的相關(guān)股份。

13、2019年3月27日公司注銷股東會議決議，公司召開第四屆董事會第二十七次會議、第四屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購及注銷部分限制性股票的議案》 ，并同意按照《激勵計劃》的規(guī)定，公司回購注銷預(yù)留限制性股票激勵對象黃健、曹某已獲授予但尚未解鎖的64,906股限制性股票。

二、本次回購的原因、種類、數(shù)量、價格及資金來源

一、部分限制性股票回購注銷的原因

鑒于公司保留的限制性股票激勵對象黃健、曹先生在第三個解鎖期內(nèi)離職，根據(jù)《激勵方案》的規(guī)定，已授予但尚未授予的64,906股限制性股票兩人解鎖的要回購注銷。 . 根據(jù)《激勵計劃》中“第十五條激勵計劃變更和終止”的相關(guān)規(guī)定，公司將回購注銷未解鎖部分。

2、回購股票的種類

股權(quán)激勵限制性股票（A股）。

3、回購數(shù)量

2016年6月28日，公司向激勵對象黃健授予14,000股限制性股票，每股價格為22.30元，分三期解鎖。 2017年7月25日完成第一期解鎖4620股，2018年7月24日完成第二期解鎖5313股。 2017年12月18日至22日，公司網(wǎng)上認(rèn)購配售股份期間，黃健認(rèn)購1,407股配售股份。 截至目前，已授予但尚未解鎖的限制性股票總數(shù)為5,474股（其中基本授予4,760股，配售714股）。

2016年8月25日，公司向激勵對象曹某授予15.2萬股限制性股票，每股19.63元，分三期解鎖。 2017年9月15日完成第一期解鎖50,160股，2018年9月17日完成第二期解鎖57,684股。 2017年12月18日至22日，公司網(wǎng)上配售認(rèn)購期間，曹某認(rèn)購15,276股配售股份。 截至目前，已授予但尚未解鎖的限制性股票總數(shù)為59,432股（其中基本授予51,680股，配售7,752股）。

4、回購價格

根據(jù)《激勵計劃》“第十六條回購與注銷原則”的規(guī)定，“限制性股票授予后，公司實施公開發(fā)行或非公開發(fā)行，限制性股票回購注銷的，應(yīng)當(dāng)按照本預(yù)案的規(guī)定，本次收購價格不作調(diào)整，如公司以資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票股利、分紅、配股等影響公司總股本或公司股價的，應(yīng)除權(quán)除息，相應(yīng)調(diào)整性股回購價格

...

2.分配

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0為調(diào)整前授予價格； P1為股權(quán)登記日收盤價； P2為配售價格； n為配股比例（即配股數(shù)量與配股前股份公司總股本的比例）。 “

鑒于此，公司授予的第一批預(yù)留限制性股票授予價格為22.30元/股，回購價格調(diào)整為19.94元/股。 回購金額為109,177.41元； 第二批預(yù)留限制性股票授予價格為19.63元/股，回購價格調(diào)整為17.56元/股。 回購金額為1,043,625.92元。 本次回購總額為1,152,803.33元。

五、回購資金來源

公司限制性股票回購價款的資金來源為公司自有資金。

三、本次回購股份情況說明

4、回購注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況

五、限制性股票回購注銷對公司的影響

本次回購及注銷部分限制性股票不會對公司股本結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不會影響公司經(jīng)營班子的勤勉盡責(zé)，不影響公司優(yōu)先股的延續(xù)-階段性限制性股票激勵計劃實施。

六、獨立董事意見

鑒于上述兩名激勵對象均已離職，根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，不再具備激勵對象資格，已授予但尚未授予的限制性股票回購注銷解鎖符合《激勵計劃》及相關(guān)法律法規(guī)和程序合法合規(guī)，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。 因此，我們同意公司回購注銷部分限制性股票。

七、監(jiān)事會審議意見

根據(jù)公司《激勵計劃》及相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會審議了部分限制性股票的回購注銷情況，認(rèn)為：

董事會關(guān)于回購注銷部分限制性股票的審議程序符合有關(guān)規(guī)定，合法有效。 公司監(jiān)事會同意董事會根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定回購注銷64,906股限制性股票。 回購總額為1,152,803.33元，回購資金為公司自有資金。

八、律師出具的法律意見書

北京市中倫（成都）律師事務(wù)所就部分限制性股票回購注銷出具了法律意見書，認(rèn)為：

一、截至本法律意見書出具日，公司回購注銷事項已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》的規(guī)定。及《第一期限制性股票激勵計劃》根據(jù)有關(guān)法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)依照《公司法》等法律的規(guī)定辦理減少注冊資本和股份注銷登記手續(xù)，法規(guī)和規(guī)范性文件。

2、截至本法律意見書出具日，公司回購注銷的原因和依據(jù)、回購數(shù)量、回購價格及定價依據(jù)均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》的規(guī)定《第一期限制性股票激勵計劃相關(guān)規(guī)定》。

九、備查文件

1、第四屆董事會第二十七次會議決議；

2、第四屆監(jiān)事會第二十二次會議決議；

3、獨立董事對第四屆董事會第二十七次會議有關(guān)事項發(fā)表的獨立意見。

4、北京中倫（成都）律師事務(wù)所《關(guān)于第一期限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷相關(guān)問題的法律意見書》。

特別公告。

董事會

2019 年 3 月 29 日

公司注銷的清算報表_公司注銷清算組成員_公司注銷清算小組

案例簡介

筆者于2022年5月21日發(fā)表文章，討論公司虛假清算注銷的問題。 值得注意的是，實踐中也會出現(xiàn)中小股東既不參與清算，也不參與公司經(jīng)營，甚至只是名義股東的情況。 在公司注銷過程中，僅需大股東在注銷申請文件等材料上簽字公司注銷的清算報表，配合完成公司注銷手續(xù)。 被債權(quán)人起訴到法院后，中小股東意識到公司欠下巨額債務(wù)，可能要承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

比如深圳某公司的小股東閆雪，其實只是大股東胡展的朋友。 在胡展的要求下，她成為了公司的所謂股東。 至于股東的出資、公司注冊、公司的實際運(yùn)營，閆雪從未涉足。

2019年7月，胡展謊稱公司經(jīng)營困難、壓力大，決定注銷公司。 通過虛假清算、報紙公告，最終通過工商登記部門辦理了公司注銷手續(xù)。 在此過程中，不知情的閆雪應(yīng)胡展的要求簽署了清算報告及相關(guān)注銷申請文件。

得知胡展注銷公司的消息后，債權(quán)人立即向深圳市南山區(qū)法院提起清算責(zé)任糾紛訴訟，要求胡展和閆雪共同清償一家深圳公司的800萬元債務(wù)。

無辜趴在槍口上的小股東燕雪，面對如此巨額的債務(wù)，她該如何應(yīng)對？

律師聲明

《公司法》規(guī)定，公司具有獨立的法人資格，獨立的財產(chǎn)，以其財產(chǎn)獨立承擔(dān)無限民事責(zé)任。 一般而言，法人與公司股東是獨立的民事主體，股東僅在其出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 . 一般情況下，法人依照法定程序解散的，應(yīng)當(dāng)由法人獨立承擔(dān)公司債務(wù)。 出資義務(wù)已經(jīng)履行完畢的，股東不再對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

但是，《公司法》也規(guī)定了突破股東有限責(zé)任的情形。 即當(dāng)股東濫用法人獨立人格和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人利益時公司注銷的清算報表，法律將揭開公司法人的面紗，直接允許股東對公司法人承擔(dān)無限責(zé)任。公司的債務(wù)。 股東在公司注銷登記過程中出具虛假清算報告，騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記，逃避公司債務(wù)，使債權(quán)人喪失清償主體的，公司股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任公司的債務(wù)。

根據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 債權(quán)人主張對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院依法予以支持。

那么作為小股東，并沒有實際參與公司經(jīng)營的閆雪是否應(yīng)該承擔(dān)這個連帶責(zé)任呢？

事實上，最高人民法院認(rèn)為，股東因公司無力清算而對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，必須同時滿足兩個條件。 存在清算義務(wù)的，故意不履行清算義務(wù)，或者因過失不能進(jìn)行清算的； 二是因股東不履行清算義務(wù)被動不作為，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬簿、重要文件遺失，無法清算的結(jié)果。 它們之間存在因果關(guān)系。

具體在本案中，閆雪作為持股15%的深圳公司小股東，為胡展持股的名義股東。 她不是董事會成員或監(jiān)事會成員，也從未參與公司的經(jīng)營管理。 不存在因履行清算義務(wù)而拒絕或拖延清算，致使公司主要財產(chǎn)、賬簿、重要文件丟失的不當(dāng)行為。

閆雪是掛名股東，對公司的盈虧情況一無所知，更不知道公司的對外負(fù)債情況。 公司清算注銷時，也是大股東胡展提供了相關(guān)文件并委托其簽字。 公司清算注銷時，閆雪沒有虛假清算、逃避債務(wù)。

因此，雖然《公司法》規(guī)定股東不依法清算、免除債權(quán)人債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任，但在具體操作中，人民法院也會對清算股東的具體行為進(jìn)行調(diào)查，小股東不參與公司實際經(jīng)營，不能對公司清算產(chǎn)生實質(zhì)性影響的，可以免除小股東的連帶清算責(zé)任，大股東承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)。