公司注銷后的訴訟主體_公司注銷后企業(yè)店鋪

公司注銷后的訴訟主體_公司注銷后企業(yè)店鋪

有限公司作為經(jīng)濟活動的重要參與者，以其設(shè)立方便、準入門檻低、責任獨立等特點公司注銷后的訴訟主體，成為企業(yè)創(chuàng)始人首選的投資方式。 根據(jù)法律規(guī)定，公司承擔外債時，應當以公司財產(chǎn)清償。 但公司注銷后，如果債權(quán)人發(fā)現(xiàn)仍有未清債務，該如何維權(quán)呢？

【案件】

宏圖公司在經(jīng)營過程中發(fā)現(xiàn)其債務人啟航公司拖欠貨款，遂解散注銷公司。 該股東明知欠債事實，未通知宏圖公司申報債權(quán)，應承擔賠償責任。 啟航公司三名股東因此被訴至法院，要求三人共同償還貨款30萬元。 經(jīng)審理，法院支持了宏圖公司的訴訟請求。

宏圖公司稱，徐某等三人于2012年出資設(shè)立啟航公司，后因公司經(jīng)營不善，三人決定解散公司，并啟動了解散清算程序。 公司剩余財產(chǎn)分配給債權(quán)人后，公司將注銷。 事后，宏圖公司發(fā)現(xiàn)啟航公司仍欠貨款30萬元。 宏圖公司認為，許某等三人既是公司股東，也是清算組成員。 他們應該知道啟航公司還欠著宏圖公司的貨款，但在清算過程中沒有通知宏圖公司申報債權(quán)，導致宏圖公司得不到清償。 應承擔賠償責任。 為此，宏圖公司將徐某等三人訴至法院。

許某等三人辯稱，自己是公司股東，個人財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)，不應對公司債務承擔責任。 同時，三人在注銷公司時并不知道公司還欠宏圖公司錢，是在依法履行公司清算程序后注銷公司的，不應追究公司的責任。公司的債務。

法院經(jīng)審理查明，啟航公司于2017年向宏圖公司采購設(shè)備，雙方于2019年對賬，認定啟航公司欠宏圖公司貨款30萬元。 啟航公司工商登記信息顯示，該公司成立于2012年，注冊資本500萬元，由許先生等3人認繳。 2019年底，三人一致同意解散公司并成立清算組，三名股東均為清算組成員。

2020年3月，啟航公司發(fā)布《清算報告書》稱，因經(jīng)營不善等原因，全體股東決定解散公司，清算組已通知全體債權(quán)人，并在本報刊登了注銷公告； 財產(chǎn)情況制定了清算辦法。 現(xiàn)已全部清償公司債務，處置公司財產(chǎn)。 股東承諾，如有未盡事宜，股東愿意承擔責任。 徐先生等三人以股東身份在清算報告上簽字。 后來啟航在2020年5月被注銷，拖欠宏圖公司的款項一直沒有支付。

法院經(jīng)審理認為，啟航公司與宏圖公司之間的交易關(guān)系真實有效，雙方已清償欠款，啟航公司應按清償金額支付。 現(xiàn)在啟航公司已經(jīng)注銷，《清算報告書》稱，公司注銷后如有未清償債務，徐先生等三人愿意以股東身份承擔責任。 這一主張得到了法院的支持。

【分析】

公司財產(chǎn)獨立于股東個人，兩者在對外承擔責任方面也相互獨立。 但是，股東作為公司經(jīng)營、解散等重大事項的決策者和執(zhí)行者，在一定情況下應當承擔清償公司債務的責任。 例如，公司股東決議解散公司后，公司仍有未償債務。 公司解散的前提是公司剩余財產(chǎn)足以償還公司債務。 但與破產(chǎn)清算相比，解散清算具有更強的“自治”屬性。 一般由公司股東決定發(fā)起清算，并擔任清算組成員。 法院不指定管理人員。 債權(quán)人只能在公司不能自行清算時向法院申請強制清算，不參與清算過程。

因此，有時會出現(xiàn)公司解散注銷后仍有未清償債務的情況。 鑒于債權(quán)人在解散清算程序中的被動地位，為防止股東惡意解散公司逃避債務，需要在公司清算后制定《公司清算報告書》，記錄重要清算情況通知債權(quán)人、分配公司剩余資產(chǎn)、要求股東承諾在公司注銷前負責清償未償債務等環(huán)節(jié)。 公司辦理注銷登記時，應當將《公司清算報告書》報工商登記機關(guān)備案。

對債權(quán)人而言，在簽訂合同時公司注銷后的訴訟主體，應當約定接收送達文件的聯(lián)系地址、聯(lián)系人等信息，以便能夠在約定時間內(nèi)收到債務人送達的債權(quán)申報書等通知材料。及時申報債權(quán)。 債權(quán)人發(fā)現(xiàn)公司注銷登記但仍有未清償債務的，應當及時申請查閱公司注銷登記時留存的《公司清算報告書》，向股東追償。 對于公司股東而言，公司解散屬于公司經(jīng)營自主權(quán)，但仍需嚴格按照我國《公司法》的規(guī)定履行清算程序。 由于解散清算以公司財產(chǎn)足以承擔外債為前提，如果公司解散后仍有未清償債務，公司股東作為清算程序的決策者和執(zhí)行人，應當承擔清償義務。公司的未償債務。 （耿瑞普）