公司注銷后的合同處理_公司注銷后以前的合同

公司注銷后的合同處理_公司注銷后以前的合同

來源 | 摘自《民事審判實(shí)務(wù)問答》，最高人民法院民事審判一庭主編，2021年7月第一版

問：原告某市國(guó)土資源局（本文以下簡(jiǎn)稱銀環(huán)公司）因一起土地使用權(quán)出讓合同糾紛案向法院提起訴訟。 在審理過程中，銀環(huán)公司因虛假出資被市工商局撤銷其設(shè)立登記。 被工商部門撤銷后的法律后果有兩種意見：

第一種意見認(rèn)為，注銷設(shè)立登記是指銀環(huán)公司從一開始就不具備設(shè)立的基本條件，由此產(chǎn)生的一切民事行為均應(yīng)無效。 據(jù)此，市國(guó)土資源局與銀環(huán)公司簽訂的土地使用權(quán)出讓合同應(yīng)視為無效。

第二種意見認(rèn)為，銀環(huán)公司現(xiàn)已注銷，但注銷注銷前具有法人資格，由此產(chǎn)生的民事行為應(yīng)當(dāng)有效。 因此，市國(guó)土資源局與銀環(huán)公司簽訂的土地使用權(quán)出讓合同不應(yīng)視為無效。

哪個(gè)意見是正確的？

答：本案所涉及的問題，實(shí)際上是公司被依法注銷登記后，其先前民事行為的效力如何認(rèn)定。 我們認(rèn)為，注銷公司登記屬于行政處罰的一種，行政處罰一般不應(yīng)作為否定民事行為效力的依據(jù)，注銷公司登記作為行政處罰不具有追溯效力。

《公司法》第一百八十條規(guī)定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（ 2) 股東大會(huì)或者股東大會(huì)決議解散； (3) 因公司合并、分立需要解散； (4) 營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷、責(zé)令關(guān)閉或者吊銷； (5)人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定解散?！?公司注銷登記是公司解散的法定事由之一。 《公司法》第一百八十三條規(guī)定：“公司因本法第一百八十條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定解散。公司清算的公司注銷后的合同處理，清算組應(yīng)當(dāng)自解散事由發(fā)生之日起十五日內(nèi)成立，開始清算……”第一百八十八條規(guī)定：“公司清算完畢后，清算組應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，提交股東大會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)后公司注銷后的合同處理，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止?！?根據(jù)上述規(guī)定，公司依法注銷登記后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。 人才滅亡。 因此，公司注銷不具有追溯效力，不能以此作為否定公司注銷前民事行為效力的理由。