公司注銷后的債權債務_個體戶注銷后債權處理

公司注銷后的債權債務_個體戶注銷后債權處理

公司被注銷，但原兩位股東被起訴。

原因是該公司在注銷前存在侵權行為。 這筆“債”該由誰來承擔？ 那么，注銷后股東是否還要承擔責任呢？ 近日，廣州荔灣法院披露了此案。

案例回顧

A公司成立于2016年，經營范圍為貨物進出口。 黃某及譚某為甲公司股東。

2018年8月，A公司申報出口一批鞋，經海關查驗，發(fā)現100箱注冊商標為“”的制冷劑未申報。 B公司確認該批制冷劑屬于假冒注冊商標商品。 經調查，海關作出處罰決定，沒收該批制冷劑，對A公司處以罰款。

2020年10月，A公司經股東大會決議，因經營不善決定解散清算。 根據清算報告，公司債權債務已全部清償。

2020年11月，A公司獲準注銷登記。

2021年4月，海關委托案外公司處置侵權冷媒，B公司預付危險廢物處置費10萬元。

2021年6月，B公司將黃某、譚某訴至法院，要求其賠償A公司侵犯其注冊商標權造成的經濟損失及合理維權費用55萬元，并在報紙上發(fā)表聲明，消除影響。

庭審中，B公司明確表示未授權A公司使用涉案商標。

荔灣法院經審理，判決黃、譚共同賠償B公司經濟損失及合理維權費用20萬元。

A公司的行為是否侵權？ 法院指出，B公司享有的相關商標專用權應受法律保護。 根據海關《行政處罰決定書》查明的事實和扣留貨物照片，A公司出口涉案制冷劑。 該制冷劑與乙公司注冊商標核準使用的產品屬于同一類別，標識與乙公司注冊商標近似，容易使相關公眾對產品來源產生混淆。 B公司也否認曾授權A公司使用涉案商標，黃某、譚某也未提供證據證明A公司出口的涉案制冷劑來源合法公司注銷后的債權債務，故認定A公司A公司出口涉案制冷劑侵犯了B公司的合法權益。 注冊商標專用權。

A公司注銷后，黃某、譚某是否需要承擔責任？ 《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（二）》第十一條規(guī)定：“公司清算時，清算組應當依照公司法第一百八十五條的規(guī)定，通知公司解散及清算事項的書面說明，明確所有債權人，并根據公司規(guī)模和經營范圍，在公司注冊地全國或省級有影響的報紙上公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知、公告義務，致使債權人未及時申報債權的，債權人主張清算組成員承擔賠償責任的造成的損失，人民法院應當依法予以支持。” 第十九條規(guī)定：“股份有限公司的股東、董事和控股股東，以及公司實際控制人在公司解散后，惡意處分公司財產，給債權人造成損失，或者騙取公司登記機關未經依法清算，以虛假清算報告注銷法人登記，債權人主張對公司債務承擔相應賠償責任的，應受法律支持。

A公司因涉案侵權行為發(fā)生后被注銷，黃某、譚某作為A公司股東未履行上述清算義務。 因此，B公司要求黃某、譚某共同承擔A公司侵犯商標權的侵權責任。 賠償責任是根據法律規(guī)定的。

關于賠償數額，綜合考慮A公司侵權的主觀過錯程度、侵權性質、A公司的經營模式、經營規(guī)模、持續(xù)時間等公司注銷后的債權債務，同時結合涉案注冊商標的知名度B公司為制止侵權行為所做的努力。 合理開支等因素，酌情確定黃某、譚某的賠償數額為20萬元。

法官提醒：公司清算注銷無法擺脫公司現有債務負擔

荔灣法院綜合庭左思法官提醒，切勿濫用公司有限責任逃避債務。 公司清算是按照法定程序，對公司債權債務進行清算，處理公司剩余財產，終止公司法人資格的法律制度。 公司法人必須依法依法清算、注銷，才構成法律意義上的終止。 作為公司股東，對公司負有法定清算義務和誠實信用義務。 公司解散和清算，應當通知所有已知債權人，并在法定期限內依照法定程序組織清算。

雖然本案被告人黃某、譚某在注銷A公司時尚未作出A公司侵權行為應向原告承擔侵權責任的生效判決，但作為A公司股東的黃某、譚某應具有明知A公司侵犯涉案權利，可能存在潛在債權人，但A公司未依法履行通知債權人和清算義務而被注銷。 其具有利用公司有限責任逃避侵權責任的意圖和動機，且二人作為A公司清算組成員，承諾對公司承擔清償未償債務的責任，故B公司要求二人由他們承擔賠償責任，這是合法的，也是有根據的。

法官提醒，解散公司應遵循合法、誠實信用的原則。 公司清算、注銷不能成為擺脫公司現有債務負擔、避免公司債務追回的方便門或手段。 不得濫用公司有限責任逃避債務，損害債權人利益。 . 公司明知公司存在侵權、違約等債務，但不依法履行清算義務注銷公司的，股東仍應當承擔賠償責任。

文/廣州日報新花城記者：特約通訊員：李發(fā)軒

題圖/廣州日報新花城記者：莫衛(wèi)農