公司注銷了債務(wù)怎么辦_事業(yè)單位注銷后債務(wù)誰承擔(dān)

公司注銷了債務(wù)怎么辦_事業(yè)單位注銷后債務(wù)誰承擔(dān)

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大言說：找大法，中小企業(yè)的法律顧問。 今天給大家?guī)淼奈恼率恰豆咀N后原公司債務(wù)股東應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任？ 是關(guān)于公司債務(wù)的，希望對(duì)你有所幫助。

公司注銷后，股東對(duì)原公司債務(wù)的責(zé)任是什么？

一般情況下，公司注銷后，股東不對(duì)原公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限公司的獨(dú)立法人實(shí)體就像一層面紗，將公司與股東的責(zé)任隔開。 即使公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)，公司股東也不受公司債權(quán)人的追索。 公司依法辦理注銷手續(xù)后，喪失法人資格，公司及其股東對(duì)公司以前的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。

但是，根據(jù)《公司法》第二十條的規(guī)定，“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。” 公司注銷后，在一定條件下，存在股東承擔(dān)責(zé)任的情況。

原股東承擔(dān)公司債務(wù)的具體情況如下：

一、股東出資存在瑕疵 《最高人民法院關(guān)于申請(qǐng)若干問題的規(guī)定（二）》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》司法解釋二）第二十二條規(guī)定：“公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)，債權(quán)人主張未繳納出資的股東與公司成立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳納出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。” 在司法實(shí)踐中，股東瑕疵出資主要是指股東出資不實(shí)，注冊(cè)資本不足、虛假出資、注冊(cè)資本申報(bào)不實(shí)等，在這種情況下，即使公司注銷，將對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2. 偷逃或轉(zhuǎn)移資金 根據(jù)資本充實(shí)原則，股東在出資后抽回或轉(zhuǎn)移部分或全部資金，導(dǎo)致公司無法履行合同的，股東轉(zhuǎn)移出資的情形較為常見。原公司的主要人員、財(cái)產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)和業(yè)務(wù)等從公司中分離出來組建新公司，利用原公司的資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，使原公司成為一個(gè)空殼，但新公司不承擔(dān)法律責(zé)任完全由原公司負(fù)責(zé)。 在這種情況下，股東在撤回原公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)，對(duì)原公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 股東撤回全部注冊(cè)資本或者撤回后的注冊(cè)資本未達(dá)到法定最低限額的，視為公司喪失法人資格，股東承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

3、清算程序不合法。 《公司法》規(guī)定，注銷公司應(yīng)當(dāng)依法履行清算程序，包括通知債權(quán)人主張債權(quán)。 否則，即使已經(jīng)注銷，也可以要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任。 《公司法》第十章“公司解散和清算”、《公司法司法解釋二》和《公司登記管理?xiàng)l例》第六章“注銷登記”對(duì)公司注銷均有具體規(guī)定。 清算程序不合法主要有以下幾種情況：

（一）公司解散后惡意處置公司財(cái)產(chǎn)的。 公司解散后，股東惡意處置公司財(cái)產(chǎn)，給債權(quán)人造成損失的。

（二）公司未清算或者進(jìn)行虛假清算，股東在公司解散后未經(jīng)依法清算注銷登記，或者以虛假清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)注銷法人登記的，致使債權(quán)人、股東或清算組承擔(dān)清償公司債務(wù)的責(zé)任。

（三）清算組未依法履行通知、公告義務(wù)，導(dǎo)致有限公司解散，債權(quán)人未清償?shù)?，股東應(yīng)當(dāng)成立清算組對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算公司注銷了債務(wù)怎么辦，并通知債權(quán)人. 《公司法》第一百八十六條規(guī)定：“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。自公告之日起四十五日內(nèi)，通知，向清算組申報(bào)其債權(quán)。” 這里的公告還必須是在公司注冊(cè)地的國(guó)家級(jí)或省級(jí)有影響力的報(bào)紙。 清算組未依照前款規(guī)定履行通知、公告義務(wù)，致使債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未得到清償，債權(quán)人主張清算成員的造成損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

（四）未在法定期限內(nèi)成立清算組，致使公司財(cái)產(chǎn)減值、滅失、毀損或者滅失的。 股份有限公司股東、股份有限公司董事、控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算，造成公司財(cái)產(chǎn)減值、滅失、毀損或滅失公司注銷了債務(wù)怎么辦，債權(quán)人主張?jiān)谠斐蓳p失的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院依法予以支持。

（五）公司主要財(cái)產(chǎn)、賬簿、重要文件等遺失，無法進(jìn)行清算的。 股東作為公司清算程序的主要責(zé)任人，因疏忽履行義務(wù)，致使公司主要財(cái)產(chǎn)、賬簿、文件等遺失，未能進(jìn)行清算的。 對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（六）其他過錯(cuò)行為 除上述情形外，清算組成員在從事清算事務(wù)中有其他過錯(cuò)行為，給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 這里的其他過失行為主要是指違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為。 例如：清算組未依照公司法規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)提交清算報(bào)告，或者提交的清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者存在重大遺漏的； 會(huì)議或者人民法院確認(rèn)執(zhí)行會(huì)給公司或者債權(quán)人等造成損失的。

4、公司股東混雜。 公司享有獨(dú)立法人資格和股東承擔(dān)有限責(zé)任的前提是保持公司的獨(dú)立性。 如果公司的資產(chǎn)、人員或財(cái)務(wù)不與股東或股東設(shè)立的其他公司分離，公司將喪失獨(dú)立法人地位，債權(quán)人有理由相信公司與股東或其他公司實(shí)際上是一體的，當(dāng)公司不能承擔(dān)責(zé)任的，股東或者其他公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。 導(dǎo)致公司混淆的常見情況包括：（1）產(chǎn)權(quán)混淆。 例如，股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)沒有分開，公司賬目管理混亂，雙方使用同一賬戶等。 (2)業(yè)務(wù)混亂。 例如，公司受控股股東支配或操縱，公司業(yè)務(wù)與其他關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)不分離，存在大量不公平關(guān)聯(lián)交易等。 (3) 家庭共有財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)不分離； (4) 一組人有兩個(gè)品牌，一個(gè)人組成多個(gè)公司。 表面上每個(gè)公司都是獨(dú)立的，但實(shí)際上并沒有財(cái)務(wù)、人員、資產(chǎn)的分離。

5、一人公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)。 一般而言，一人公司的股東與其他有限公司的股東一樣，以其對(duì)公司的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 但是，由于一人公司的股東單一，缺乏其他非一人公司所具有的內(nèi)部相互制約，很容易將公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)混淆。 新《公司法》在確認(rèn)一人公司合法性的同時(shí)，特別賦予一人公司股東證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的法律義務(wù)。 新《公司法》第六十四條規(guī)定“股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自身財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。

一般情況下，公司注銷后，股東不對(duì)原公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限公司的獨(dú)立法人實(shí)體就像一層面紗，將公司與股東的責(zé)任隔開。 即使公司財(cái)產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)，公司股東也不受公司債權(quán)人的追索。

以上就是《公司注銷后股東對(duì)原公司債務(wù)應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任？》的全部?jī)?nèi)容。 如果您對(duì)公司債務(wù)有任何疑問，請(qǐng)咨詢律師。