公司注銷清算報告范文_公司注銷清算表模板_公司注銷稅務(wù)清算

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2013年12月28日，新《公司法》正式實施。 在以“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”為支撐的創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略指引下，一大批新公司注冊。 經(jīng)過7年的發(fā)展和沉淀，這些當(dāng)年熱血沸騰的市場主體已經(jīng)呈現(xiàn)出成長、維持、僵尸、消失的各種狀態(tài)。 近年來，出現(xiàn)了一大批長期閑置、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、經(jīng)營異常的企業(yè)。 此外，在央企企業(yè)改制過程中，需要清理大量不正常企業(yè)。 企業(yè)清算注銷已成為現(xiàn)行市場主體登記管理制度的重要組成部分。 ，也是企業(yè)合規(guī)管理的重要組成部分，也是律師事務(wù)所商事業(yè)務(wù)中需要精耕細作的重要內(nèi)容。 本文結(jié)合法律規(guī)定和實踐，談?wù)劰厩逅阕N方式的選擇，以及公司在清算過程中可能遇到的合規(guī)風(fēng)險。

一、公司清算注銷的概念和前提

一、公司清算注銷的概念

為進一步規(guī)范公司登記管理，2021年7月27日，《市場主體登記管理條例》發(fā)布。 根據(jù)《條例》第三十一條和第五章有關(guān)規(guī)定：吊銷營業(yè)執(zhí)照，是指市場主體違反本條例規(guī)定，情節(jié)嚴重的。 有下列情形之一的，由主管機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照，具體包括：提交虛假材料或者采用其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得市場主體登記； 實行注冊資本實繳登記制度的市場主體虛報注冊資本，取得市場主體登記的； 變更登記； 偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照等。吊銷營業(yè)執(zhí)照是吊銷的理由和前提之一。 公司被撤銷后至注銷前，公司主體資格仍然存在，須承擔(dān)相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)，不得開展經(jīng)營活動。 注銷登記是指市場主體因解散、宣告破產(chǎn)等法定事由需要終止的，應(yīng)當(dāng)依法向登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)批準后，市場主體終止。 清算實際上是申請注銷登記的必要步驟和前提。 無論采用何種清算方式，清算程序完成后，方可向市場監(jiān)管部門申請注銷登記。

2、公司清算注銷的前提條件

根據(jù)《公司法》第一百八十條、第一百八十二條規(guī)定，公司解散的原因包括以下五種情況：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由發(fā)生公司章程； 股東大會或者股東會解散的決議； 或者需要解散分裂； 被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者吊銷營業(yè)執(zhí)照的； 公司經(jīng)營管理存在嚴重困難，繼續(xù)存在將給股東利益造成重大損失。 十余名股東可以提出請求，最終被法院受理并確認解散。 只有存在法定的解散事由，公司才能開始清算，啟動清算注銷程序，即公司非破產(chǎn)清算注銷。 通過破產(chǎn)清算注銷的前提是公司資不抵債，破產(chǎn)清算不以公司合法事由為前提和要求。 但是，公司因法定解散事由進行清算的，在清算過程中發(fā)現(xiàn)資不抵債的，清算注銷可以轉(zhuǎn)為破產(chǎn)清算。

二、公司清算、注銷的方式

公司有法定解散事由的，應(yīng)當(dāng)自解散事由發(fā)生之日起15日內(nèi)成立清算組，進行清算。 實踐中，根據(jù)是否在法定期限內(nèi)成立清算組、是否進行有效清算、清算過程中公司債權(quán)債務(wù)情況，公司清算分為自行清算注銷、向法院申請清算注銷和破產(chǎn)清算注銷三種。 這三種方式并不完全是自主選擇，也不是完全獨立的，而是根據(jù)公司目前的客觀情況來確定的。 其中，向法院申請清算撤銷和破產(chǎn)撤銷統(tǒng)稱為司法撤銷，司法撤銷因申請人不同而異。 還有一類以是否啟動破產(chǎn)清算程序為依據(jù)的破產(chǎn)清算與非破產(chǎn)清算，包括向法院申請撤銷與破產(chǎn)清算撤銷之間的制度銜接問題。 根據(jù)啟動程序和過程的相對獨立性，本文將公司的清算注銷方式分為自行清算注銷、向法院申請清算注銷和破產(chǎn)清算注銷三種。 .

一、自行清算與注銷

自行清算注銷是指通過公司現(xiàn)有的表決機制完成公司注銷，不經(jīng)過司法程序。 其根源是在公司有法定解散事由后，公司將按照《公司法》和公司章程的規(guī)定，主動發(fā)起、形成有效的清算注銷決議。 ，并成立清算組，嚴格按照市場監(jiān)督管理部門和稅務(wù)部門的要求，完成工商登記。 和稅務(wù)注銷。 具體而言，基本內(nèi)容包括：形成解散清算注銷決議、成立清算組并予以公示、清算債權(quán)債務(wù)、編制清算報告、辦理完稅證明、辦理注銷登記等。 2021年，國家市場監(jiān)督管理總局、國家稅務(wù)總局聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于進一步完善簡易注銷登記便利中小微企業(yè)市場退出的通知》。 市場主體存在應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款）等債權(quán)債務(wù)的公司注銷清算報告范文，可申請簡易注銷，簡易注銷登記公示時間由45天縮短至20天，不能申請的市場主體異常狀態(tài)簡單注銷 公司建立容錯機制，同時要求優(yōu)化平臺項目注銷流程，實現(xiàn)全流程在線管理。 隨著國家層面公司清算注銷制度的完善，各地特別是上海等公司數(shù)量較多、活躍度較高的地區(qū)相繼出臺配套措施，更好地推進公司清算工作. 事實上，企業(yè)自行注銷也是最節(jié)省資源、最快捷的企業(yè)清算方式。

2、向法院申請撤銷清算

向法院申請清算注銷，是指公司具有《公司法》第一百八十條、第一百八十二條規(guī)定的法定解散事由，自事由發(fā)生之日起十五日內(nèi)未成立清算組的。解散原因，或雖成立清算組但故意拖延清算，或非法清算可能嚴重損害債權(quán)人或股東之利益者，債權(quán)人、股東、董事及其他利害關(guān)系人，可向法院申請指定清算組對公司進行清算，法院將裁定清算完畢，完成公司注銷。 實踐中，常有大量公司在法定解散事由后未能成立清算組，或未能成立符合要求的清算組。 在不確定性很大、無法得到有效保護的狀態(tài)下，啟動向法院申請清算注銷程序，無疑是結(jié)束這種權(quán)利不確定性、及時清理“僵尸”企業(yè)的有效途徑。

具體而言，可以申請清算的主體有四類，即： 公司債權(quán)人：債權(quán)尚未屆滿的債權(quán)人； 公司股東：即債權(quán)人不提出清算申請的，股東可以申請強制清算； 清算，不受持股比例限制，中小股東也可以申請強制清算； 公司董事及其他利害關(guān)系人：根據(jù)2020年修訂的《公司法解釋（二）》和《民法典》第七十條的有關(guān)規(guī)定，董事及其他利害關(guān)系人可以作為清算申請的主體。 新規(guī)是對公司清算注銷過程中出現(xiàn)的實際問題的有效回應(yīng)和解決。 首先公司注銷清算報告范文，作為公司管理層，公司董事直接參與公司治理，了解公司內(nèi)部運作情況。 及時有效的清洗具有非常積極的意義。 其次，實踐中存在大量下落不明或注銷的公司股東。 如果申請者僅限于債權(quán)人和股東，將面臨因申請者不符合資格而單獨提起股東資格確認訴訟。 這不僅會使公司清算注銷存在諸多障礙，同時也是行政管理資源和司法資源的極大浪費。

3、破產(chǎn)清算注銷

破產(chǎn)清算注銷是指企業(yè)法人無力清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯無清償能力的，經(jīng)申請法院宣告破產(chǎn)，清算組按照破產(chǎn)清算程序進行破產(chǎn)清算。 集團負責(zé)對破產(chǎn)法人的財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進行清算，變賣法人財產(chǎn)清償債務(wù)。 破產(chǎn)法人完成破產(chǎn)清算后，法人注銷登記，法人資格終止。 破產(chǎn)清算主要包括三種情況，即債務(wù)人因無力償債而向法院提出； 債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人提出的； 企業(yè)法人解散但尚未清算或者尚未清算，資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)的，依法負有清算責(zé)任的人應(yīng)當(dāng)向法院申請破產(chǎn)清算。 企業(yè)轉(zhuǎn)入破產(chǎn)程序，不能實現(xiàn)企業(yè)重組改制，恢復(fù)生機的，破產(chǎn)清算程序終止，企業(yè)注銷。

申請破產(chǎn)清算是一個特殊程序，權(quán)利人申請破產(chǎn)清算當(dāng)然不能啟動，需要經(jīng)過法院審查。 在法院審查過程中，根據(jù)不同的申請人，包括債務(wù)人、債權(quán)人、清算義務(wù)人、破產(chǎn)管理人或利害關(guān)系人，需要提交的申請材料和法院的審查標(biāo)準和范圍不同。

3、公司清算合規(guī)與風(fēng)險防范

一、公司清算合規(guī)民事責(zé)任：公司清算責(zé)任糾紛

清算是公司消亡的重要組成部分。 企業(yè)退出市場時，財產(chǎn)清算、債務(wù)清償?shù)惹逅慊顒邮瞧髽I(yè)主體退出必不可少的過程。 《公司法》及司法解釋、《企業(yè)破產(chǎn)法》等法律法規(guī)對公司清算及清算責(zé)任均作出了詳細規(guī)定。 公司因法定原因解散，不清算不注銷，或長期不注銷，或不經(jīng)清算即注銷，或清算注銷不符合規(guī)定者，給原股東、實際控制人帶來無窮后患。 股份有限公司的股東、董事和控股股東在公司有法定解散事由后，應(yīng)當(dāng)依法履行清算義務(wù)，不得以其不是實際控制人或者沒有實際控制人為由免除清算義務(wù)。未實際參與公司經(jīng)營管理。 公司中小股東持股比例過低，無法控制公司，無法逃避清算責(zé)任。 此外，《公司法》及其司法解釋并未限制中小股東在清算事由發(fā)生時發(fā)起清算的權(quán)利。

根據(jù)《公司法》第十八條至二十一條及《公司法解釋二》的有關(guān)規(guī)定，法律對公司成立清算組的清算義務(wù)人的時間要求和范圍有明確規(guī)定。 股份有限公司股東、董事、控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組進行清算，致使公司財產(chǎn)貶值、滅失、損毀或滅失的，債權(quán)人有權(quán)主張在所造成的損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。 股份有限公司股東、董事、控股股東、公司實際控制人在公司解散后，惡意處分公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者利用虛假清算報告騙取債權(quán)人利益的公司登記機關(guān)依法注銷未經(jīng)清算的法人債權(quán)人有權(quán)就公司的債務(wù)請求相應(yīng)的賠償、清算或者其他民事責(zé)任。

2、公司清算合規(guī)刑事責(zé)任：妨礙清算罪、虛假破產(chǎn)罪

關(guān)于公司的清算義務(wù)，除承擔(dān)民事責(zé)任外，嚴重妨礙清算的行為將構(gòu)成刑事犯罪。 根據(jù)《刑法》第一百六十二條規(guī)定，妨害清算罪，是指隱匿財產(chǎn)，在資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單上作虛假記載，或者在清算前分配公司、企業(yè)財產(chǎn)，嚴重損害債權(quán)人或者被執(zhí)行人利益的行為。涉及他人的，對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予處罰，并處罰款。 構(gòu)成清算組成員的公司董事、經(jīng)理和財務(wù)會計人員，由于有權(quán)處分清算組成員，一般被認為是對清算活動直接負責(zé)的高級管理人員和直接責(zé)任人員。公司被清算或者擁有一定的經(jīng)營權(quán)，構(gòu)成妨害清算罪的風(fēng)險也最大。 妨礙清算有罪無罪，應(yīng)予辨別。 第一，該行為是否發(fā)生在清算期間。 行為人隱匿財物、偽造會計憑證或者在其他期間分配公司、企業(yè)財物的，不構(gòu)成本罪。 二是該行為是否嚴重損害了債權(quán)人或他人的利益。 行為人隱匿小額財產(chǎn)、少記或者不記小額財產(chǎn)，分配公司、企業(yè)財產(chǎn)，并未嚴重損害債權(quán)人或者他人利益的，屬于一般違法行為妨礙清算，不構(gòu)成本罪。

虛假破產(chǎn)罪，是指通過隱匿財產(chǎn)、虛構(gòu)債務(wù)或者以其他方式轉(zhuǎn)移、處分財產(chǎn)，實施虛假破產(chǎn)，嚴重損害債權(quán)人或者他人利益，以及直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員的處罰并處以罰款。 虛假破產(chǎn)罪包括兩種情況：一是實質(zhì)上不存在真實破產(chǎn)，以虛假破產(chǎn)形式嚴重損害債權(quán)人或者他人利益的行為； 嚴重損害債權(quán)人或者他人利益的行為。

結(jié)語

當(dāng)公司難以為繼時，通過清算終止主體資格，明確權(quán)利義務(wù)關(guān)系，最終實現(xiàn)股東、債權(quán)人、利害關(guān)系人的權(quán)益平衡。 營商環(huán)境具有重要的實用價值。 因此，公司清算制度應(yīng)從公司法的立法層面、商事主體的登記注銷、市場監(jiān)管、稅收管理、司法運作等各個方面進行梳理和完善。 對于公司來說，在成立之初就應(yīng)該嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程運作，制定比較完善的公司章程和合作協(xié)議，明確相關(guān)的權(quán)利和義務(wù)，避免發(fā)生“生不能生，死不能死”。 “清算僵局。在清算過程中，應(yīng)進行清算方式的最佳選擇和確認，并嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)，避免承擔(dān)不必要的民事甚至刑事責(zé)任。清算注銷不是終點，而是一個新的開始！