公司注銷債務(wù)怎么辦_有債務(wù)的公司注銷

公司注銷債務(wù)怎么辦_有債務(wù)的公司注銷

【基本案例】

華峰公司股東為李A(yù)、李B，各持股50%。 2007年7月13日，軋輥公司與華豐公司簽訂加工合同，合同總價為人民幣元。 合同簽訂后，軋輥公司按約定發(fā)貨，但華豐公司未能及時付款。 經(jīng)羅拉公司多次催促，截至2010年9月，華豐公司欠款0.3元。

李A(yù)與李B于2009年12月5日簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司注銷債務(wù)怎么辦，約定李B將華豐公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李A(yù)，公司經(jīng)營過程中的債權(quán)債務(wù)由李A(yù)享有和承擔(dān)。 李A(yù)向李B支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，但未辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記。

在李乙不參與的情況下，華峰公司作出股東大會決議注銷公司并成立清算組，但未在法定期限內(nèi)通知羅爾公司。 李A(yù)在清算組成員的清算報告上簽上李乙、李A(yù)的名字，股東簽字后，向工商局出具了清算報告，注銷了華豐公司。

滾筒公司將華豐公司及其股東李甲、李乙訴至法院，要求三人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

【法院判決】

一審法院、二審法院、再審法院最終判決華峰公司及其股東李甲、李乙承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

【案例分析】

本案爭議的焦點(diǎn)是債務(wù)人公司在債權(quán)人不知情的情況下注銷公司。 誰應(yīng)該承擔(dān)未償還的債務(wù)？ 具體分析如下：

1、股權(quán)雖轉(zhuǎn)讓，但未辦理工商登記的股東不得對抗第三人

《公司法》第三十二條第三款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)登記股東的名稱； 登記事項(xiàng)發(fā)生變化的公司注銷債務(wù)怎么辦，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記手續(xù)。 未經(jīng)登記或者變更登記，不得向第三方提出異議。 本案中，李A(yù)、李B為華豐公司股東。 雖然他們簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李B將李A(yù)持有的華豐公司50%的股份轉(zhuǎn)讓給了李A(yù)，但是他們并沒有在工商登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東變更登記，所以股權(quán)華豐公司的變更不能與債權(quán)人羅爾公司對抗。

具體來說，工商登記雖然不是權(quán)利設(shè)定登記，但屬于維護(hù)交易安全、保護(hù)善意第三方利益的聲明性登記。 公司法實(shí)行公開、誠信的原則。 對于公司以外的債權(quán)人，有理由相信在工商登記簿上登記的股東是公司的真實(shí)股東。 股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓但未辦理工商變更登記的原股東不得以喪失股東資格為由反對債權(quán)人拒絕承擔(dān)責(zé)任。

2、公司清算，股東未履行通知義務(wù)，債權(quán)人須承擔(dān)損失賠償責(zé)任

《公司法》第一百八十三條規(guī)定：“清算組由股東組成”。 李乙作為華峰公司的股東之一，承擔(dān)成立清算組并依法進(jìn)行清算的義務(wù)。 公司法司法解釋二第十一條規(guī)定：公司清算時，清算組應(yīng)當(dāng)將公司解散清算的情況書面通知全體已知債權(quán)人，并對公司注冊登記在全國或者省級有影響的債權(quán)人根據(jù)公司規(guī)模和業(yè)務(wù)區(qū)域安排。 報紙上的公告。 清算組未依照前款規(guī)定履行通知、公告義務(wù)，致使債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未得到清償，債權(quán)人主張清算成員的造成損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。

本案中，中華豐公司清算組在公司清算過程中未履行通知、公告義務(wù)，致使債權(quán)人Roll公司未能及時申報債權(quán)。 既然華豐公司已經(jīng)注銷，羅爾公司要求清算組成員賠償損失就有了法律依據(jù)。

綜上，華豐公司及其股東李A(yù)、李B需對羅拉公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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