公司注銷債務(wù)怎么辦_公司注銷簡易注銷和一般注銷

公司注銷債務(wù)怎么辦_公司注銷簡易注銷和一般注銷

原文：喬世謙北京中國銀行（濟南）律師事務(wù)所

【公開承諾制下的債務(wù)承諾】

公司法解釋二第二十條第二款規(guī)定，公司不經(jīng)清算，應(yīng)當(dāng)依法辦理注銷登記。 股東或者第三人承諾在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的公司注銷債務(wù)怎么辦，人民法院依法予以支持。 也就是說，如果你做出公開承諾，你可以先去辦理公司注銷手續(xù)。 這也是《企業(yè)法人登記管理條例》及其實施細則規(guī)定的公司注銷登記處理方式。 學(xué)術(shù)上稱之為公開承諾。 有的解釋為受諾人的擔(dān)保義務(wù)，或為債權(quán)的更新、轉(zhuǎn)移。 也有人質(zhì)疑，這有悖于嚴格的公司清算程序。 承諾可以跳過清算程序，辦理注銷登記。 實踐中，要求所有投資者簽署承諾書，承諾債權(quán)債務(wù)已清償，并公告辦理注銷。

【法律索引】

1.根據(jù)合同法第六十條的規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行義務(wù)；

2.《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定》（二）第二十條第二款，公司依法注銷登記，未經(jīng)清算的，股東或者第三人應(yīng)當(dāng)?shù)焦镜怯洐C關(guān)登記公司在注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持.

【參考】

糧油公司訴張某買賣合同糾紛案

【公文包】

1、張某為自然人獨資貿(mào)易公司的股東； 貿(mào)易公司向糧油公司采購貨款，尚欠糧油公司貨款228萬元，并向糧油公司出具張某簽字、公司蓋章的欠條；

2、2018年10月，貿(mào)易公司出具了張某簽字、公司蓋章的上述債務(wù)還款方案；

3. 貿(mào)易公司在訴訟期間被撤銷未清算；

4、股東張某在公司登記管理機關(guān)簽署了致全體投資人的承諾書，承諾公司注銷前債務(wù)已清償，并對其真實性負責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任違反法律或失信的后果和責(zé)任；

5、糧油公司訴至法院，要求貿(mào)易公司及張某承擔(dān)還款責(zé)任；

[裁判結(jié)果]

責(zé)令張某歸還上述款項及利息；

【裁判規(guī)則】

1、雙方形成買賣合同關(guān)系；

2.被注銷的商貿(mào)公司不再具有法人資格，訴訟主體資格同時消滅；

3、張某作為全資自然人公司的股東，依照《公司法》解釋二第二十條第二款的規(guī)定公司注銷債務(wù)怎么辦，對公司債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任；