：2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分股票實(shí)施相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書(圖)

：2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分股票實(shí)施相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書(圖)

深圳市福田區(qū)福中三路1006號觀韜中茂諾德金律師事務(wù)所

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北京觀韜中茂（深圳）律師事務(wù)所

關(guān)于

2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

關(guān)于實(shí)施部分限制性股票回購注銷的有關(guān)事項(xiàng)

法律意見

北京觀韜中茂（深圳）律師事務(wù)所法律意見書

北京觀韜中茂（深圳）律師事務(wù)所

關(guān)于

2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

關(guān)于實(shí)施部分限制性股票回購注銷相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書

管一字〔2020〕0661號

至：

北京觀韜中茂（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受（以下簡稱“廣東君雅”或“公司”或“上市公司”）委托，注銷2019年度受限事項(xiàng)股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）已授予離職激勵(lì)對象但尚未解除的部分首次授予限制性股票（以下簡稱“本次回購注銷”）的實(shí)施情況解除銷售限制，出具本法律意見書。

本所律師遵守《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》） ”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證券監(jiān)督管理委員會”）中國證券監(jiān)督管理委員會”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件及本章程（以下簡稱《公司章程》）、《2019年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》）等相關(guān)規(guī)定，就本次回購注銷的實(shí)施有關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師對公司向本所提供的本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必需的文件、資料進(jìn)行了必要的核查。

北京觀韜中茂（深圳）律師事務(wù)所法律意見書

我方已取得公司如下保證：公司已向我方提供了我方律師認(rèn)為出具本法律意見書所必需的真實(shí)、完整、有效的書面材料原件、復(fù)印件或口頭證言，且不存在任何隱瞞，其中有虛假或者重大遺漏的，提供的材料為復(fù)印件或者復(fù)印件的，保證原件與復(fù)印件一致，原件與復(fù)印件一致。

根據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，本所及本所律師于出具本法律意見書?；蚴聦?shí)存在出具法律意見書。

本法律意見書僅就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分回購及注銷相關(guān)法律事項(xiàng)依法發(fā)表法律意見，不對首次授予所涉及的股票價(jià)值及評估標(biāo)準(zhǔn)的合理性作出評論。部分回購并注銷本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。并就會計(jì)、財(cái)務(wù)、審計(jì)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本所在本法律意見書中引用相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論，不應(yīng)視為本所對這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實(shí)性、準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。

本所同意公司將本法律意見書作為回購注銷本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的必要文件，與其他文件和資料一并報(bào)送。本法律意見書僅供本公司用于回購和注銷本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的部分首期授予，未經(jīng)本所事先書面同意，不得用于其他用途。

根據(jù)中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)規(guī)范、職業(yè)道德和勤勉盡責(zé)，現(xiàn)本所律師出具如下法律意見書：

一、本次回購注銷的批準(zhǔn)及授權(quán)

（一）回購注銷的實(shí)施授權(quán)

2019年5月13日，廣東駿亞召開2018年度股東大會，會議審議通過了《關(guān)于公司

北京觀韜中茂（深圳）律師事務(wù)所法律意見書

（二）公司為本次回購注銷履行的程序

1、2020年8月7日，廣東駿亞召開第二屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格的議案》。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，7名激勵(lì)對象因個(gè)人原因離職，不再符合本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的要求。限制性股票總數(shù)為46.06萬股，回購價(jià)格為8.9397元/股。公司獨(dú)立董事就本次回購注銷事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

2、2020年8月7日，廣東駿亞召開第二屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格的議案》。監(jiān)事會對本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分回購及取消首次授予相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查并出具了核查意見。

綜上，本所律師認(rèn)為，公司回購注銷事項(xiàng)現(xiàn)階段履行了必要的程序，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，規(guī)范性文件及《公司章程》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。

二、本次回購注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格及資金來源

（一）限制性股票回購注銷的原因

根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對象因離職或裁員等原因離開公司的，已授予激勵(lì)對象但尚未解除的限制性股票不得解除，且公司將回購注銷?；刭弮r(jià)款為授予價(jià)款，離職前必須繳納未限售部分限制性股票的個(gè)人所得稅。

鑒于7名激勵(lì)對象因個(gè)人原因離職，不再符合激勵(lì)條件，公司決定回購注銷上述7名激勵(lì)對象已獲授但尚未解除的限制性股票。

（二）本次回購注銷的限制性股票數(shù)量

公司擬回購注銷2019年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中已離任的7名激勵(lì)對象持有的限制性股票共計(jì)46.06萬股。

（三）本次限制性股票回購價(jià)格調(diào)整的原因及方式 北京觀韜中茂（深圳）律師事務(wù)所法律意見書

2020年7月10日，公司披露了《關(guān)于廣東君雅2019年度股權(quán)分派實(shí)施的公告》。根據(jù) 2019 年度股東大會決議北京公司注銷步驟，公司 2019 年度利潤分配方案為： 2019 年度利潤分配方案實(shí)施時(shí)的權(quán)益 于股權(quán)登記日，公司總股本 224,953,008 股為基數(shù)，確定向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利每股0.0503元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。本次股權(quán)分配預(yù)案已于2020年7月16日實(shí)施完畢。

根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，授予激勵(lì)對象的限制性股票完成股份過戶登記后，如公司以資本公積金轉(zhuǎn)增股本、分配股票紅利、拆分股份、配股對影響公司總股本或公司股價(jià)的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)對尚未解除限售的限售股票的回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

鑒于公司2019年度股權(quán)分配方案已經(jīng)實(shí)施，根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司將相應(yīng)調(diào)整回購價(jià)格。調(diào)整方法如下：

派息時(shí)P=P0-V

其中：P0為調(diào)整前每股限制性股票回購價(jià)格；V 為每股分紅金額；P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價(jià)格。調(diào)整股息后，P 仍必須大于 1。

調(diào)整前北京公司注銷步驟，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票首次授予價(jià)格為8.99元/股。根據(jù)上述計(jì)算，本次限制性股票授予調(diào)整后回購價(jià)格P=P0-V=8.99-0.0503=8.9397元/股。

（四）限制性股票回購注銷資金來源

公司本次限制性股票回購所需資金來源于公司自有資金。

本所律師認(rèn)為，公司回購注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格、資金來源等符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

3、回購注銷的執(zhí)行情況

根據(jù)公司提供的資料，公司已在（以下簡稱“中登公司”）開立回購專用證券賬戶（賬號： ），并向中登公司提交了本次回購注銷申請；北京觀韜中茂（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于限售股票申購注銷的法律意見書的出具日為2020年10月14日，公司將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

4。結(jié)論

綜上所述，我們的律師認(rèn)為：

截至本法律意見書出具之日，公司實(shí)施回購注銷相關(guān)事項(xiàng)符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。 ”，并已按照有關(guān)規(guī)定取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)并披露信息，尚需按照《公司法》、《公司章程》和《公司章程》的規(guī)定辦理減資的工商變更登記手續(xù)相關(guān)規(guī)定。

本法律意見書一式四份，每份具有同等法律效力。

【以下無文字】