【法律意見(jiàn)書】2016年10月12日（周四）

【法律意見(jiàn)書】2016年10月12日（周四）

本法律意見(jiàn)書僅供公司為實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，不得用于其他任何目的

的。本所同意公司在為實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃而準(zhǔn)備的相關(guān)文件中可以引用本法律意見(jiàn)書

但是，公司在作出上述引證時(shí)，不得導(dǎo)致法律歧義或誤解。

有權(quán)對(duì)上述有關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容進(jìn)行再次審查和確認(rèn)。

本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的職業(yè)準(zhǔn)則、職業(yè)道德和勤勉盡責(zé)，特此出具法律意見(jiàn)書

見(jiàn)下文：

一、本次回購(gòu)注銷的決策程序及信息披露情況

（一）2019年12月23日，春眾科技2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)

《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》授權(quán)董事會(huì)

公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票股利、拆股或減持股份、配股、分紅等。

根據(jù)股票期權(quán)和限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方式調(diào)整回購(gòu)價(jià)格時(shí)，

對(duì)激勵(lì)對(duì)象未解除限售的限制性股票回購(gòu)注銷。

（二）2022年8月10日北京公司注銷步驟，公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、公司第三屆監(jiān)事會(huì)召開

第九次董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2019年度股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性規(guī)定》

關(guān)于限制性股票回購(gòu)價(jià)格及股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案

《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》、《鑒于公司實(shí)施2021年度股權(quán)分配，根據(jù)《上市公司

《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2019年度股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》

根據(jù)規(guī)定，限制性股票的回購(gòu)價(jià)格和股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后的，限制性的

股票回購(gòu)價(jià)格由11.96元/股調(diào)整為11.76元/股；公司《2019年度股票期權(quán)及限售

本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中3名原限制性股票激勵(lì)對(duì)象已離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格。

公司回購(gòu)注銷已授予但尚未解除的全部16,800股限制性股票；此外北京公司注銷步驟，

公司未完成2021年度績(jī)效考核目標(biāo)，公司“2019年度股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)”

《方案》第三期53名限制性股票激勵(lì)對(duì)象因2021年度公司級(jí)績(jī)效考核不達(dá)標(biāo)。

配合公司《2019年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第三次解除限售期

根據(jù)銷售情況，公司決定回購(gòu)注銷上述53名已授予但尚未解除限售的激勵(lì)對(duì)象。

1,134,000 股股票?！惫惊?dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：“公司的激勵(lì)計(jì)劃

本次回購(gòu)價(jià)和行權(quán)價(jià)的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及其公司股權(quán)激勵(lì)規(guī)定。

根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，同意公司上述調(diào)整；公司注銷部分限制性股票及股份

期權(quán)符合公司法和證券法

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)及公司章程

根據(jù)《2019年股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，審核過(guò)程合法有效，不會(huì)

對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

特別是在涉及中小股東利益的情況下，公司董事會(huì)同意注銷上述限制性股票和股票期權(quán)。“

《第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告》、《北京春眾》

獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)

《第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議公告》 《北京春眾科技

股份有限公司關(guān)于調(diào)整2019年度股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購(gòu)

關(guān)于股票期權(quán)價(jià)格及行權(quán)價(jià)格的公告》》關(guān)于回購(gòu)注銷

關(guān)于限售股票及取消部分股票期權(quán)的公告”。

（三）2022年8月11日，上交所網(wǎng)站等公司指定信息披露媒體

發(fā)布《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票減資通知債券的公告》

《債權(quán)人公告》通知債權(quán)人注銷回購(gòu)事項(xiàng)：“公司注銷回購(gòu)僅限于

限售股將導(dǎo)致注冊(cè)資本減少。根據(jù)《公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)，本公司專

特此通知債權(quán)人，自本公告發(fā)布之日起四十五日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或

提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，回購(gòu)注銷將依照法定程序辦理。

程序繼續(xù)?！案鶕?jù)公司出具的聲明，自上述公告披露之日起四十五日內(nèi)，公司

未收到任何債權(quán)人要求清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的請(qǐng)求。

綜上所述，本所認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書出具日，公司已履行回購(gòu)注銷事項(xiàng)。

現(xiàn)階段必要的決策程序和信息披露義務(wù)符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)要求

相關(guān)規(guī)定。

二、注銷回購(gòu)的基本情況

（一）本次回購(gòu)取消的原因

根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》第八章“二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況變化的處理”相關(guān)規(guī)定

《相關(guān)規(guī)定》（二）激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員、勞動(dòng)合同到期等原因辭職，且激勵(lì)對(duì)象已領(lǐng)取

已授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司將按授予價(jià)格回購(gòu)注銷。",

第五章（六）“二、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃”相關(guān)規(guī)定 二、限制性股票的解鎖

條件（三）公司層面的績(jī)效考核要求，如公司未能達(dá)到上述績(jī)效考核目標(biāo)，則全部激勵(lì)

當(dāng)年擬解禁的限售股無(wú)法解禁，公司將回購(gòu)注銷?；刭?gòu)價(jià)為

授予價(jià)格”。根據(jù)公司相關(guān)會(huì)議文件，公司提供的激勵(lì)對(duì)象的離職證明等離職手續(xù)。

文件、公司《2018年度報(bào)告》、《2021年度報(bào)告》及公司說(shuō)明，本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)

激勵(lì)對(duì)象中，3名激勵(lì)對(duì)象已離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格。根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》，公司

根據(jù)上述規(guī)定，已授予但尚未解除的限制性股票回購(gòu)注銷。公司激勵(lì)計(jì)劃

《激勵(lì)計(jì)劃》中53名限制性股票激勵(lì)對(duì)象不符合公司《激勵(lì)計(jì)劃》

根據(jù)《方案》第三個(gè)解除限售期的解除限售條件，公司決定回購(gòu)注銷上述53名激勵(lì)對(duì)象

已獲準(zhǔn)但尚未解除限售的限制性股票。

(2) 回購(gòu)注銷的限制性股票數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格

根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)的《部分限制回購(gòu)注銷事項(xiàng)》

《關(guān)于股份及注銷部分股票期權(quán)的議案》及公司聲明，同意公司回購(gòu)及注銷3份離職激勵(lì)

標(biāo)的持有已授予但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)16,800股；公司同意回購(gòu)

不符合解除限售條件的53名激勵(lì)對(duì)象合計(jì)113.4萬(wàn)股限制性股票被注銷。

根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于調(diào)整2019年度股票期權(quán)的議案》

《關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中限制性股票回購(gòu)價(jià)格及股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》關(guān)于回購(gòu)

《關(guān)于購(gòu)買注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權(quán)的議案》及公司公告，本次擬回購(gòu)上述股票

已授予但尚未解除限售的限制性股票回購(gòu)價(jià)格為11.76元/股。

（三）本次回購(gòu)的注銷安排

根據(jù)印發(fā)的《證券賬戶開立確認(rèn)書》及公開

根據(jù)公司聲明，公司已在上海分公司開設(shè)了專門的回購(gòu)便利

證券賬戶，并提交上海分行回購(gòu)

相關(guān)注銷申請(qǐng)預(yù)計(jì)將于2022年10月21日完成。

綜上所述，本所認(rèn)為本次回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量、回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷安排

遵守《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。

3.結(jié)論

綜上所述，本所認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書出具日，公司履行了

現(xiàn)階段必要的決策程序和信息披露義務(wù)符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)要求

本次回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量、回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)注銷安排符合《管理辦法》的規(guī)定

及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；公司仍需按照《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定辦理減持

辦理注冊(cè)資本和股份注銷手續(xù)，并依法履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

本法律意見(jiàn)書正本一式三份。

（下方無(wú)文字，為簽字蓋章頁(yè)）

（本頁(yè)無(wú)文字，為《2019年北京金杜律師事務(wù)所

關(guān)于年度股票期權(quán)及限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票的法律意見(jiàn)書

簽字蓋章頁(yè)）

北京金杜律師事務(wù)所主管律師：

謝元?jiǎng)?/p>

王坤

負(fù)責(zé)人：

王令

2022 年 10 月 18 日