回購(gòu)注銷業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份

回購(gòu)注銷業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份

證券代碼：證券簡(jiǎn)稱：天宇數(shù)字 證券代碼：2022—051

天語(yǔ)數(shù)科（大連）關(guān)于完成回購(gòu)注銷部分業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份的公告

公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、鑒于部分業(yè)績(jī)承諾方持有的天語(yǔ)數(shù)科（大連）（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股份存在質(zhì)押、凍結(jié)等有限權(quán)利，為完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償為盡快減少拖欠的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，公司回購(gòu)并注銷了其他業(yè)績(jī)承諾方的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份。

2、本次回購(gòu)注銷業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份涉及12家業(yè)績(jī)承諾方，回購(gòu)注銷股份數(shù)量為17,797,471股，其中，限售股份數(shù)量為0股，無(wú)限售條件股份數(shù)量為17,797,471股. 占因業(yè)績(jī)補(bǔ)償而應(yīng)回購(gòu)注銷的全部股份的42.82%，占回購(gòu)注銷前公司總股本的1.07%。

3、公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以合計(jì)1元的價(jià)格回購(gòu)業(yè)績(jī)承諾方持有的應(yīng)獲得補(bǔ)償?shù)墓竟煞輸?shù)量，并注銷。對(duì)于回購(gòu)注銷涉及的補(bǔ)償股，公司重組管理人將履約承諾方作為公司債權(quán)人取得的回購(gòu)股票劃入公司指定的證券賬戶并注銷。2022年6月16日，公司已完成業(yè)績(jī)承諾方薪酬股份的回購(gòu)注銷手續(xù)。本次回購(gòu)注銷完成后，公司總股本將減少17,797,471股。在將來(lái)，

一、重大資產(chǎn)重組基本情況

根據(jù)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)科[2016]3080號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)向王玉輝等人發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)募集配套資金的批復(fù)》，公司批準(zhǔn)公司10日（以下簡(jiǎn)稱“夢(mèng)幻悅游”）股東、11名（以下簡(jiǎn)稱“和潤(rùn)傳媒”）股東發(fā)行合計(jì)29,569,706股股份購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)，非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)31,936,371股新股為本次募集配套資金發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。

2017年2月，本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)夢(mèng)幻悅游93.5417%股權(quán)、和潤(rùn)傳媒96.36%股權(quán)受讓至本公司。夢(mèng)幻悅游、和潤(rùn)傳媒完成工商變更登記，領(lǐng)取變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

2、業(yè)績(jī)承諾

（一）夢(mèng)幻悅游的業(yè)績(jī)承諾

王玉輝、丁杰、陳佳、林穎、徐沃侃、張飛雄、德清市世一投資合伙企業(yè)（有限合伙）（更名為：寧波世一股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），以下簡(jiǎn)稱“寧波世一”）、德清楚東信息技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（更名為：寧波楚東股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），以下簡(jiǎn)稱“寧波楚東”）（以下統(tǒng)稱“奇幻悅友履約承諾方”）共同承諾：奇幻悅友悅友2016年、2017年、2018年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于2.5億元、3.25億元、40625萬(wàn)元，三個(gè)年度累計(jì)不低于981。2500萬(wàn)元。

經(jīng)審計(jì)，夢(mèng)幻悅游未完成2018年度承諾利潤(rùn)與業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)承諾利潤(rùn)之和。詳情如下：

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（二）和潤(rùn)傳媒業(yè)績(jī)承諾

和潤(rùn)傳媒原股東王謙、王一飛（以下簡(jiǎn)稱“智合聯(lián)”）、羅平、陳吉寧、牛林生（以下統(tǒng)稱“和潤(rùn)傳媒業(yè)績(jī)承諾方”）承諾：和潤(rùn)傳媒2016年、2017年和2018年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于5,500萬(wàn)元、6,875萬(wàn)元和8,594萬(wàn)元，其中2016年至2018年經(jīng)審計(jì)的扣除非凈利潤(rùn)不低于超過(guò)20969萬(wàn)元。

經(jīng)審計(jì)，和潤(rùn)傳媒未完成2016年、2018年度承諾利潤(rùn)和業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)承諾利潤(rùn)之和。詳情如下：

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三、績(jī)效薪酬方案

該績(jī)效薪酬方案經(jīng)公司2021年7月26日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議和8月16日召開(kāi)的2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)， 2021年 經(jīng)會(huì)議審議通過(guò)。詳見(jiàn)公司于2021年7月28日在巨潮資訊網(wǎng)( )披露的《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未履行履約承諾的具體補(bǔ)償辦法的公告》。

（一）法院裁定認(rèn)可公司《重整計(jì)劃》中績(jī)效補(bǔ)償?shù)膬?nèi)容

在司法重整完成前，公司尚未足額支付夢(mèng)幻悅游、和潤(rùn)傳媒原股東收購(gòu)股權(quán)的對(duì)價(jià)。2020年大連公司注銷，該部分債務(wù)將參與公司司法重整。2020年12月9日，公司收到遼寧省大連市中級(jí)人民法院送達(dá)的《民事裁定書》，裁定《重整計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱《重整計(jì)劃》）實(shí)施完畢，法院裁定批準(zhǔn)了《重整計(jì)劃》，重整計(jì)劃中本次績(jī)效補(bǔ)償?shù)膬?nèi)容如下：

根據(jù)《關(guān)于發(fā)行股份支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，因和潤(rùn)傳媒未履行業(yè)績(jī)承諾，王倩、王一飛、羅平、陳吉寧、牛林生、智和聯(lián)，作為業(yè)績(jī)承諾人承諾方，應(yīng)對(duì)公司履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)：因夢(mèng)幻悅友未履行業(yè)績(jī)承諾，寧波實(shí)益、寧波初東、王玉輝、丁潔、陳佳、林穎、徐沃看、張飛雄，作為業(yè)績(jī)承諾當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)向公司履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。

法院裁定核準(zhǔn)重整方案后，上述履約承諾方作為債權(quán)人取得的收回股份中，根據(jù)《發(fā)行股份支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》約定應(yīng)受償?shù)墓煞輸?shù)量及其補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)轉(zhuǎn)入管理人指定的證券賬戶，收回的股票超過(guò)補(bǔ)償股票數(shù)量的部分，直接轉(zhuǎn)入相關(guān)履約承諾方指定的證券賬戶。本次重組計(jì)劃實(shí)施完畢后，管理人將提取的股票劃入公司指定的證券賬戶，經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議相關(guān)績(jī)效補(bǔ)償方案后，再履行績(jī)效補(bǔ)償義務(wù)。上述業(yè)績(jī)承諾方取得的收回股票數(shù)量少于擬補(bǔ)償股票數(shù)量的，相關(guān)業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)當(dāng)在公司董事會(huì)和股東審議相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案后履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)' 會(huì)議與目前持有的股份。

（2）公司與業(yè)績(jī)承諾方協(xié)商確定逾期業(yè)績(jī)補(bǔ)償利息

經(jīng)公司與業(yè)績(jī)承諾方協(xié)商，因業(yè)績(jī)承諾方未按時(shí)履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，應(yīng)支付逾期利息。為此，夢(mèng)幻悅游業(yè)績(jī)承諾方補(bǔ)償公司2,078,853股，補(bǔ)償公司分配的現(xiàn)金股利347,658.41元，為此，和潤(rùn)傳媒業(yè)績(jī)承諾方補(bǔ)償公司268,868股，補(bǔ)償公司分配現(xiàn)金分紅44,964.19元。

（三）本次績(jī)效補(bǔ)償?shù)木唧w方案

本次業(yè)績(jī)補(bǔ)償具體方案中業(yè)績(jī)承諾方的補(bǔ)償比例、補(bǔ)償股份數(shù)量及現(xiàn)金分紅返還金額的計(jì)算方式詳見(jiàn)《關(guān)于未履行業(yè)績(jī)承諾的具體補(bǔ)償辦法的公告》公司本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)情況。

一、夢(mèng)幻悅游業(yè)績(jī)承諾方業(yè)績(jī)補(bǔ)償具體方案

（一）根據(jù)《關(guān)于發(fā)行股份支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議及業(yè)績(jī)補(bǔ)償利息，業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排如下：

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注：上述計(jì)算除特別注明外，如合計(jì)與分項(xiàng)數(shù)值之和存在差異，系四舍五入所致。

（二）根據(jù)《重組方案》，為完成本次業(yè)績(jī)補(bǔ)償劃轉(zhuǎn)至管理人證券賬戶的股份如下：

單位：股

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二、和潤(rùn)傳媒業(yè)績(jī)承諾方業(yè)績(jī)補(bǔ)償具體方案

（一）根據(jù)《發(fā)行股份支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及業(yè)績(jī)補(bǔ)償利息，業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排如下：

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注：上述計(jì)算除特別注明外，如合計(jì)與分項(xiàng)數(shù)值之和存在差異，系四舍五入所致。

（二）根據(jù)《重組方案》，為完成本次業(yè)績(jī)補(bǔ)償劃轉(zhuǎn)至管理人證券賬戶的股份如下：

單位：股

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（四）本次績(jī)效補(bǔ)償?shù)木唧w安排

公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以合計(jì)1元的價(jià)格定向回購(gòu)業(yè)績(jī)承諾方持有的應(yīng)獲得補(bǔ)償?shù)墓竟煞輸?shù)量，并注銷。其中，履約承諾方作為公司債權(quán)人取得并由公司重整管理人存放的收回股票大連公司注銷，劃入公司指定證券賬戶注銷；業(yè)績(jī)承諾方作為公司債權(quán)人取得的部分回購(gòu)股份不足以支付補(bǔ)償股份，公司繼續(xù)按總價(jià)1元完成回購(gòu)并注銷。

現(xiàn)金分紅返還部分由業(yè)績(jī)承諾方劃轉(zhuǎn)至上市公司指定賬戶。截至目前，公司共收到現(xiàn)金返還及現(xiàn)金利息5,419,930.95元。

2021年12月15日，公司完成了和潤(rùn)傳媒業(yè)績(jī)承諾方王一飛391,106股、知和聯(lián)339,564股的回購(gòu)注銷手續(xù)。詳見(jiàn)公司于2021年12月23日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于完成回購(gòu)及注銷部分業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份的公告》。

4、業(yè)績(jī)補(bǔ)償回購(gòu)注銷完成情況

為盡快完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償，減少拖欠的業(yè)績(jī)補(bǔ)償，公司已回購(gòu)注銷業(yè)績(jī)承諾方作為公司債權(quán)人取得的部分劃轉(zhuǎn)至管理人證券賬戶的收回股票。2022年6月16日，公司已完成夢(mèng)幻悅游、和潤(rùn)傳媒上述12家業(yè)績(jī)承諾方合計(jì)17,797,471股股份的補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷手續(xù)。

本部分業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷具體情況：

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五、回購(gòu)注銷部分業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份后，剩余部分業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份

（一）剩余部分業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份

夢(mèng)幻悅游剩余部分業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份情況

單位：股

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（二）剩余業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份安排

就本次業(yè)績(jī)補(bǔ)償，夢(mèng)幻悅游業(yè)績(jī)責(zé)任人王玉輝對(duì)其所持有的公司股份及其作為債權(quán)人取得的抵債股票進(jìn)行了質(zhì)押、凍結(jié)、待凍結(jié)等限制性權(quán)利。公司已提取至管理人證券賬戶 因借款糾紛，北京市第二中級(jí)人民法院已向公司管理人發(fā)出協(xié)助通知書，要求將該部分股票轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人抵債還款。公司因異議外人對(duì)該部分股權(quán)司法轉(zhuǎn)讓執(zhí)行異議的訴訟被北京市第二中級(jí)人民法院駁回。業(yè)績(jī)承諾方王玉輝'

夢(mèng)幻悅友業(yè)績(jī)承諾方定杰持有的公司其他股份存在質(zhì)押、凍結(jié)、等待凍結(jié)等限制條件。后續(xù)績(jī)效補(bǔ)償實(shí)施情況尚不確定，以最終實(shí)施為準(zhǔn)。

六、業(yè)績(jī)補(bǔ)償回購(gòu)注銷完成前后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

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備注：由于公司仍處于2020年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)期，總股本變動(dòng)以行權(quán)期后數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

七、本次業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷對(duì)公司的影響

2022年6月16日，公司已完成業(yè)績(jī)承諾方薪酬股份的回購(gòu)注銷手續(xù)。本次回購(gòu)注銷完成后，公司總股本將減少17,797,471股。未來(lái)，公司將按照有關(guān)規(guī)定履行減資手續(xù)，對(duì)公司章程進(jìn)行相應(yīng)的修改，并辦理工商變更手續(xù)。

公司將積極督促業(yè)績(jī)承諾方履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。全部回購(gòu)注銷完成后，公司總股本預(yù)計(jì)減少41,564,806股。鑒于部分業(yè)績(jī)承諾方在業(yè)績(jī)補(bǔ)償實(shí)施過(guò)程中持有公司股份，存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制條件不確定，補(bǔ)償股份的具體數(shù)量以實(shí)際情況為準(zhǔn)。公司將根據(jù)上述事項(xiàng)的實(shí)際后續(xù)進(jìn)展情況，按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。同時(shí)，公司需辦理減資手續(xù)，

特別公告。

天語(yǔ)數(shù)碼科技（大連）董事會(huì)

2022 年 6 月 17 日

證券代碼： 證券簡(jiǎn)稱：天宇 數(shù)據(jù)代碼：2022—052

天語(yǔ)數(shù)碼科技（大連）關(guān)于回購(gòu)注銷業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份減少注冊(cè)資本并通知債權(quán)人的公告

公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

天語(yǔ)數(shù)碼科技（大連）（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2021年7月26日召開(kāi)第五屆??董事會(huì)第十九次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議及2021年8月16日召開(kāi)的第一次臨時(shí)股東大會(huì)2021年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未履行履約承諾的具體補(bǔ)償辦法的議案》，同意本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未履行履約承諾的具體補(bǔ)償辦法。公司重大資產(chǎn)重組。

公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以合計(jì)1元的價(jià)格定向回購(gòu)業(yè)績(jī)承諾方持有的應(yīng)獲得補(bǔ)償?shù)墓竟煞輸?shù)量，并注銷。其中，履約承諾方作為公司債權(quán)人取得并由公司重整管理人存放的收回股票，劃入公司指定證券賬戶注銷；業(yè)績(jī)承諾方作為公司債權(quán)人取得的部分回購(gòu)股份不足以支付補(bǔ)償股份，公司繼續(xù)按總價(jià)1元完成回購(gòu)并注銷。公司全部回購(gòu)并注銷業(yè)績(jī)補(bǔ)償后，總股本將減少41,564,806股。鑒于績(jī)效薪酬實(shí)施存在不確定性，具體薪酬份額以實(shí)際情況為準(zhǔn)。

為盡快完成績(jī)效補(bǔ)償事項(xiàng)，減少拖欠的績(jī)效補(bǔ)償，公司已回購(gòu)注銷部分績(jī)效承諾方的績(jī)效承諾補(bǔ)償股份。2021年12月15日、2022年6月16日，公司分別完成對(duì)和潤(rùn)傳媒2個(gè)業(yè)績(jī)承諾方730,670股、夢(mèng)幻悅游、和潤(rùn)傳媒12個(gè)業(yè)績(jī)承諾方17,797,471股的補(bǔ)償?；刭?gòu)注銷手續(xù)。詳見(jiàn)公司于2021年12月23日及與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于完成回購(gòu)及注銷部分業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份的公告》。截至目前，公司已完成18,528,141股業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份的回購(gòu)注銷手續(xù)，公司總股本將減少18,528,141股。未來(lái)，公司將按照有關(guān)規(guī)定履行減資手續(xù)，并對(duì)《公司章程》和工商變更登記進(jìn)行相應(yīng)的修改。

關(guān)于本次業(yè)績(jī)補(bǔ)償事宜，尚有夢(mèng)幻悅友業(yè)績(jī)承諾方王玉輝、丁杰兩名未完成回購(gòu)注銷共計(jì)23,036,665股補(bǔ)償股。公司將積極督促王玉輝、丁潔履行績(jī)效補(bǔ)償義務(wù)。王玉輝、丁杰業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷完成后，公司總股本將減少23,036,665股。未來(lái)，公司將按照有關(guān)規(guī)定履行減資手續(xù)，并對(duì)《公司章程》和工商變更登記進(jìn)行相應(yīng)的修改。公司' 王玉輝、丁杰持有的s股存在質(zhì)押、凍結(jié)、等待凍結(jié)等限制條件。后續(xù)績(jī)效補(bǔ)償實(shí)施情況尚不確定，以最終實(shí)施為準(zhǔn)。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，自本通知發(fā)出之日起45日內(nèi)，公司債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定向公司提出書面請(qǐng)求，并附上相關(guān)證明文件。債權(quán)人逾期未向公司報(bào)告的，不影響其債權(quán)的有效性，

申報(bào)登記地點(diǎn)：北京市朝陽(yáng)區(qū)青年路大美中心T4-16層證券部

申請(qǐng)時(shí)間：2022年6月18日至2022年8月2日每個(gè)工作日上午10:00-11:30、下午13:30-17:30

聯(lián)系人：楊猛