上海股權(quán)轉(zhuǎn)讓_股權(quán)將股本溢價(jià)轉(zhuǎn)讓 個稅_銀行 股權(quán) 轉(zhuǎn)讓

上海股權(quán)轉(zhuǎn)讓_股權(quán)將股本溢價(jià)轉(zhuǎn)讓 個稅_銀行 股權(quán) 轉(zhuǎn)讓

證券代碼：證券簡稱：恩杰股份 公告編號：2020-075

債券代碼：債券簡稱：恩杰轉(zhuǎn)債

公司及全體董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提醒：

2、本協(xié)議的簽署不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

一、交易概況

（以下簡稱“公司”或“恩杰股份”）持有（以下簡稱“上海恩杰”）90.08%的股份。 上海恩杰經(jīng)營狀況穩(wěn)定，盈利能力強(qiáng)。 鑒于上海恩杰部分股東愿意轉(zhuǎn)讓所持上海恩杰股份，為提高經(jīng)營管理效率，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展，公司擬行使優(yōu)先否決上海恩杰少數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

公司于2020年4月24日召開第四屆董事會第一次會議，以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于與陳金瑞、殷紅強(qiáng)簽約的議案》。 經(jīng)協(xié)商，上海恩杰初步估值（僅為初步估值，非最終估值）擬為95.44億元。 公司擬考慮以此為基礎(chǔ)，以自有及自籌資金收購陳金瑞持有的資產(chǎn)。 上海恩杰4.30%股權(quán)的交易估價(jià)為人民幣410,401,431元； 本次收購尹宏強(qiáng)持有的上海恩杰0.84%股權(quán)的預(yù)計(jì)交易價(jià)格為人民幣80,155,821元。 上海恩杰的其他股東馬艷、程志強(qiáng)主動放棄了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先權(quán)。 公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

框架協(xié)議簽訂后，公司將委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具評估報(bào)告。 在相關(guān)中介報(bào)告出具后，公司將正式將股權(quán)收購事項(xiàng)提交公司董事會審議。

該事項(xiàng)屬于董事會審議權(quán)限，無需提交股東大會審議通過。 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成重組上市。

二、交易對方基本情況

1.出讓人一

姓名：陳金瑞

護(hù)照：

住所：新加坡

與公司關(guān)系：陳金瑞與公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 陳金瑞持有上海恩杰4.30%的股權(quán)。

誠信：陳金瑞經(jīng)信用中國網(wǎng)（）、中國執(zhí)法信息公開網(wǎng)（）、全國法院失信名單信息公示查詢網(wǎng)（/index.html）等渠道查詢，在證券市場無失信行為上海股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不存在被強(qiáng)制執(zhí)行的不誠實(shí)的人。

2.轉(zhuǎn)讓人2

姓名：殷紅強(qiáng)

身份證號碼：

地址：上海市閘北區(qū)之江中路

與公司關(guān)系：殷紅強(qiáng)與公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 尹宏強(qiáng)持有上海恩杰0.84%的股權(quán)。

誠信：經(jīng)信用中國網(wǎng)(/index.html)、中國執(zhí)法信息公開網(wǎng)()、全國法院失信名單信息公示查詢網(wǎng)(/index.html)等渠道查詢，尹宏強(qiáng)在證券市場無失信行為，否 存在失信被執(zhí)行情況。

三、標(biāo)的公司基本情況

本次交易標(biāo)的為上海恩杰5.14%股權(quán)。 目標(biāo)公司為上海恩杰。 基本信息如下：

一、公司名稱：

2、統(tǒng)一社會信用代碼：

3、類型：（中外合資）

4、法定代表人：馬蔚華

5、注冊資本：38921.0834萬元

6、成立于2010年4月27日

7、經(jīng)營期限為2010年4月27日至無約定期限

8、地址：上海市浦東新區(qū)南路155號

9、經(jīng)營范圍：鋰電池隔膜技術(shù)專業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，鋰電池隔膜的制造、銷售，貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可經(jīng)營】

10、主營業(yè)務(wù)：上海恩杰是濕法鋰電池隔膜領(lǐng)域的行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，在產(chǎn)能、產(chǎn)品質(zhì)量、成本效益、技術(shù)研發(fā)等方面具有全球競爭力。 公司主要客戶包括松下、三星、LG化學(xué)、寧德時(shí)代、比亞迪、國軒、孚能、力神等。

11、與公司的關(guān)系：公司持有上海恩杰90.08%的股權(quán)，是。

12、上海恩杰主要股東及其持股比例：

13、上海恩杰最近一年及一期的主要合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬元

注：2019年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)； 2020年一季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

本次交易標(biāo)的為上海恩杰5.14%的股權(quán)，權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利，不存在與股權(quán)相關(guān)的重大糾紛、訴訟、仲裁，不存在查封、凍結(jié)等情況。司法措施。

本次交易不涉及重大債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓。

四、框架協(xié)議的主要內(nèi)容

2020年4月24日，公司分別與尹宏強(qiáng)、陳金瑞簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。 主要內(nèi)容如下：

一、標(biāo)的股權(quán)收購安排

（1）殷紅強(qiáng)確認(rèn)，在本協(xié)議簽訂前，殷紅強(qiáng)持有標(biāo)的公司0.8402%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本327萬元）。

（2）對于殷紅強(qiáng)已持有的標(biāo)的公司0.84%股權(quán)，恩杰股份將向殷紅強(qiáng)直接收購，收購價(jià)格為人民幣80,155,821元。 雙方將簽署《0.84%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《0.84%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），恩杰將向尹宏強(qiáng)支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，具體在《0.84%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》》以協(xié)議為準(zhǔn)；

（3）尹宏強(qiáng)協(xié)助恩杰辦理上述股權(quán)收購相應(yīng)的工商、商務(wù)、涉外經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓登記等，以及上市公司需履行的其他相關(guān)手續(xù)。

（4）陳金瑞確認(rèn)，在本協(xié)議簽訂前，陳金瑞持有目標(biāo)公司4.3016%的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本為人民幣16,742,548元）。

（5）對于陳金瑞持有的目標(biāo)公司4.3016%的股權(quán)，陳金瑞同意以人民幣410,401,431元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給恩杰股份，恩杰股份同意受讓。 Kim Chwee與恩杰股份簽署了《關(guān)于4.30%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《4.30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）。 直接向陳金瑞支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，具體以《4.30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的內(nèi)容為準(zhǔn)；

（6）陳金瑞協(xié)助恩杰辦理上述股權(quán)收購相應(yīng)的工商、商務(wù)、涉外管理轉(zhuǎn)讓登記上海股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及上市公司需履行的其他相關(guān)手續(xù)。

2、轉(zhuǎn)讓方就標(biāo)的股權(quán)作出如下承諾和保證：

（一）標(biāo)的股權(quán)不存在質(zhì)押、優(yōu)先權(quán)等權(quán)利限制和負(fù)擔(dān)。

（2）截至本協(xié)議簽署日，尹宏強(qiáng)保證其擁有合法、有效、完整的處分標(biāo)的0.84%股權(quán)的權(quán)利，并已實(shí)際繳納全部出資； 截至本協(xié)議簽署日，陳金瑞保證其擁有合法、有效、完整的處置標(biāo)的4.30%股權(quán)的權(quán)利。 完成處分權(quán)并實(shí)際繳納全部出資。

（三）標(biāo)的股權(quán)不存在匿名股東或代理人，標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未與標(biāo)的公司其他股東或上市公司其他股東達(dá)成一致行動協(xié)議或安排，也不存在有任何利益關(guān)系或安排。

（四）轉(zhuǎn)讓方不存在將對其與本協(xié)議或標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的業(yè)務(wù)經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響的違法違規(guī)行為。

（五）轉(zhuǎn)讓方承諾對標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債或?qū)?biāo)的公司的經(jīng)營成果產(chǎn)生影響或可能產(chǎn)生影響的事項(xiàng)，包括但不限于違約、訴訟、仲裁、行政處罰、擔(dān)保等恩杰股份作出全面披露。 殷宏強(qiáng)為簽訂本協(xié)議向恩杰提交的所有證明文件和資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，不存在任何誤導(dǎo)性陳述、虛假記載、重大遺漏或隱瞞，標(biāo)的公司不存在未披露的債務(wù)、義務(wù)或隱瞞。累贅。

3、本協(xié)議自恩杰股份法定代表人或授權(quán)代理人簽字或蓋章、加蓋恩杰股份公章或合同專用章、轉(zhuǎn)讓方簽字之日起生效。

五、其他涉及收購資產(chǎn)的安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債權(quán)債務(wù)重組，交易完成后不存在關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。 本次交易不存在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、高層人事變動等其他安排。

六、本次交易的目的、風(fēng)險(xiǎn)及對公司的影響

，經(jīng)營狀況穩(wěn)定，盈利能力強(qiáng)。 收購上海恩杰少數(shù)股權(quán)是為了提高經(jīng)營管理效率，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

本次簽署的協(xié)議為框架協(xié)議。 具體的股權(quán)收購事項(xiàng)及具體實(shí)施還需進(jìn)一步溝通落實(shí)，并簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 因此，本次框架協(xié)議的簽署不會對公司整體業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響。

本次簽署的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，是對各方合作意向和基本原則的框架協(xié)議。 協(xié)議約定的股權(quán)收購是否正式實(shí)施，尚需根據(jù)評估結(jié)果和進(jìn)一步協(xié)商確定。 因此，本次股權(quán)收購仍存在不確定性。 肯定。 在相關(guān)中介報(bào)告出具后，公司將正式將股權(quán)收購事項(xiàng)提交公司董事會審議。

七、獨(dú)立董事意見

目前，公司與交易對方協(xié)商的初步估值為臨時(shí)估值，具體評估結(jié)果以評估機(jī)構(gòu)為準(zhǔn)。 框架協(xié)議簽訂后，公司將委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具評估報(bào)告。 在相關(guān)中介報(bào)告出具后，公司將正式將股權(quán)收購事項(xiàng)提交公司董事會審議。 交易程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

八、備查文件

1、公司第四屆董事會第一次會議決議；

2、公司獨(dú)立董事對公司第四屆董事會第一次會議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

3、與Tan Kim Chwee的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》；

4、與尹宏強(qiáng)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》；

5、深圳證券交易所要求的其他文件。

特別公告。

董事會

2020 年 4 月 24 日

上海公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓_轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)_公司股權(quán)如何轉(zhuǎn)讓

證券代碼：證券簡稱：上海雅氏 公告編號：2022-013

公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提醒：

2022年3月14日，雅士集團(tuán)（以下簡稱“雅士集團(tuán)”）與公司實(shí)際控制人孫旺平先生與（以下簡稱“四川港投”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止協(xié)議》鑒于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》交易協(xié)議的生效條件尚未達(dá)成。 經(jīng)各方友好協(xié)商，決定終止與本次交易相關(guān)的所有協(xié)議。

一、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本情況

孫旺平先生于2021年10月14日與四川鋼投簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，四川鋼投將受讓雅士集團(tuán)持有的本公司39,704,925股股份，占公司總股本的25.01%。 本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股16.32元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為647,984,376.00元。 同日，雅士集團(tuán)與四川港投簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》。 相當(dāng)于上市公司總股本2%的表決權(quán)）。

同日，公司與雅士集團(tuán)、四川港投簽署了《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》。 部分上市公司股票質(zhì)押給川港投資，并已完成股票質(zhì)押手續(xù)，為雅士集團(tuán)的業(yè)績承諾提供擔(dān)保。

本次交易完成后，變更為四川港投，實(shí)際控制人由孫旺平先生變更為四川省國資委。

詳見公司于2021年10月15日在上海證券交易所網(wǎng)站（ ）披露的《關(guān)于控股股東簽字暨控制權(quán)變更的提示性公告》（公告編號：2021-067） .

二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的終止

孫旺平先生于2022年3月14日與四川鋼投簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

(一)簽署機(jī)構(gòu)

甲方：（以下簡稱“甲方”、“雅舍集團(tuán)”）

乙方：（以下簡稱“乙方”、“川港投資”）

丙方：孫旺平（以下簡稱“丙方”）

（二）終止協(xié)議的內(nèi)容

雙方于2021年10月14日與自然人孫旺平等簽署了《有條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）及其附件，并于2022年1月11日簽署了《補(bǔ)充協(xié)議》（ 1）于2022年2月11日簽署《與自然人孫旺平及關(guān)于的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《補(bǔ)充協(xié)議（一）》），《與自然人孫旺平及有關(guān)》簽署《補(bǔ)充協(xié)議（二）》有條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡稱“補(bǔ)充協(xié)議（二）”）。

鑒于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其他交易協(xié)議的生效條件尚未達(dá)成，綜合考慮交易時(shí)間、進(jìn)度及上海雅士年度經(jīng)營計(jì)劃，決定終止所有協(xié)議與本次交易有關(guān)。 經(jīng)各方友好協(xié)商上海公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，為共同遵守，現(xiàn)就終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成如下協(xié)議。

1、雙方確認(rèn)，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其附件、《補(bǔ)充協(xié)議（一）》、《補(bǔ)充協(xié)議（二）》等交易相關(guān)文件及往來函件將于2022年3月14日終止。 、履行和終止信不承擔(dān)任何違約責(zé)任。 任何一方均不得追究對方的違約責(zé)任或交易協(xié)議約定的其他責(zé)任。

2、雙方確認(rèn)，在交易協(xié)議履行過程中，雙方未發(fā)生與交易協(xié)議相關(guān)的糾紛或爭議。

3、未來各方將繼續(xù)通過業(yè)務(wù)或其他形式開展合作。 若江蘇雅士持有的上海雅士股份再次轉(zhuǎn)讓，不排除各方將就相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方進(jìn)行重新協(xié)商。

4、本協(xié)議各方確認(rèn)其具有合法資格和授權(quán)簽署并履行本協(xié)議。 各方簽署和履行本協(xié)議是其真實(shí)意圖，已獲得所有必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，真實(shí)、有效、合法，不受本協(xié)議任何一方與第三方或任何其他方之間關(guān)系的影響事件。

5、本協(xié)議的訂立和履行上海公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，適用中華人民共和國（不含港澳臺地區(qū)）法律，并按中華人民共和國（不含港澳臺地區(qū)）法律解釋。臺灣）。 因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議或糾紛，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決； 協(xié)商不成的，任何一方均可將爭議提交本協(xié)議簽訂地的人民法院審理。

六、本協(xié)議一式六份，甲、乙、丙三方各執(zhí)兩份，每份具有同等法律效力。

七、本協(xié)議自各方及其法定代表人或授權(quán)代表簽字或蓋章并加蓋公章之日起生效。

三、終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司的影響

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止協(xié)議》生效后，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止。 公司控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化，不會對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和日常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響，不會影響公司的經(jīng)營。 不存在對業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況造成不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

四、其他事項(xiàng)說明

本協(xié)議的轉(zhuǎn)讓及終止符合《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《股東減持股份規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)和部門的規(guī)定、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。 章程和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。 公司對給投資者帶來的不便深表歉意，感謝廣大投資者對公司的關(guān)注和支持。 公司選定的信息披露媒體為《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（）。 請留意相關(guān)公告，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特別公告。

董事會

2022 年 3 月 16 日