股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程_轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)流程

股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程_轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)流程

【司法地位】股東轉(zhuǎn)讓股份未告知其他股東的，其他股東可以請求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。 合同解除后，其他股東不能再行使優(yōu)先購買權(quán)。

【案例介紹】元盛公司由陳先生和陳先生共同設(shè)立有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程，陳先生出資51%，陳先生出資49%。 2012年9月2日，陳某、陳某、秦某三人共同簽署《合同》，其中陳某以1:1的價(jià)格向秦某轉(zhuǎn)讓其持有的25%的注冊資本股份，陳某向秦某轉(zhuǎn)讓占其27%的股份。注冊資本以1:1的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給秦國。

2012年10月22日，陳某與程某簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陳某將其持有的源盛公司22%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給程某。 陳某、程某宇、元盛公司與（以下簡稱“元鑫公司”）同日簽署了另一份《確認(rèn)書》，確認(rèn)陳某向程某宇轉(zhuǎn)讓元盛公司22%的股權(quán)，作價(jià)1761.76萬元，股權(quán)程某玉應(yīng)付給陳某的1761.76萬元轉(zhuǎn)讓款已從元盛公司應(yīng)返還元新公司的3400萬元投資款中扣除，陳某確認(rèn)其已收到1761.76萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

在同日元盛公司股東大會(huì)決議中，決議內(nèi)容為同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。 陳、陳、程三人都在決議上簽了字，但落款“秦”并不是秦本人的簽名。 同日，元盛公司到廣西壯族自治區(qū)工商行政管理局辦理了股東變更登記。

隨后，秦某認(rèn)為陳某在未告知本人的情況下將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，侵犯了其對涉案股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，請求法院撤銷陳某與陳某之間的協(xié)議，陳某、 2012年10月22日，陳某與程某玉簽署的《元盛公司股東大會(huì)決議》及陳某與程某玉簽署的《元盛公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程，要求對涉案股權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)。在相同條件下的情況下。

【判決書要點(diǎn)】一審法院認(rèn)為，陳某未經(jīng)股東秦某同意，將其持有的源盛公司22%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東程某宇。 相關(guān)股東大會(huì)決議未經(jīng)秦先生簽字批準(zhǔn)。 陳先生未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，將股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，侵犯了秦先生作為公司股東的優(yōu)先購買權(quán)。 法院請求秦某撤銷2012年10月22日股東大會(huì)決議，支持陳某與程某玉簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除后，陳先生是否繼續(xù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，由雙方自行協(xié)商確定。 秦某請求以1761.76萬元轉(zhuǎn)讓原盛公司22%的股權(quán)，法院不予支持。

二審法院認(rèn)為，股東對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)履行通知其他股東的義務(wù)。 不履行通知義務(wù)，侵犯其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，其對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為可撤銷。 股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)被依法撤銷后，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)應(yīng)當(dāng)返還，股東可以選擇繼續(xù)轉(zhuǎn)讓或者終止轉(zhuǎn)讓。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓一經(jīng)終止，其他股東不得主張行使優(yōu)先購買權(quán)。 本案中，陳某與程某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵犯了秦某的優(yōu)先購買權(quán)。 終止轉(zhuǎn)讓是陳先生的自愿，不受秦先生行使優(yōu)先購買權(quán)的意愿約束，秦先生不能行使優(yōu)先購買權(quán)。

[案例分析] 其他股東解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，合同約定的等同條件將不復(fù)存在，其他股東將無法行使優(yōu)先購買權(quán)。 其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)當(dāng)以受讓方股東與外部第三方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效為前提。 正確的。