股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定_公司股權(quán)質(zhì)押撤銷規(guī)定

股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定_公司股權(quán)質(zhì)押撤銷規(guī)定

“案件編號”

一審案號：黑龍江省高級人民法院黑民初11號（2019）

二審案號：最高人民法院（2020）民終1224號

《案例概覽》

，成立于2010年7月14日。2018年1月，公司股東為夢瀾集團(tuán)、天狼星公司、風(fēng)帆公司、夢星投資、孫文。 其中，夢蘭集團(tuán)持股28.97%。 成立時，公司章程第二十四條規(guī)定：“股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓”。 2015年12月修訂的公司章程第二十四條規(guī)定：“股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)征得其他股東的一致同意。全體股東同意，任何在標(biāo)的股東（一名或數(shù)名股東）與第三方之間的交易中，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓本次交易標(biāo)的股份的權(quán)利。全體股東同意，任何在標(biāo)的股東（一名或數(shù)名股東）與第三方之間的交易，其他股東（一名或數(shù)名）未行使前款規(guī)定的優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)的，有權(quán)利但無轉(zhuǎn)讓義務(wù)公司股份優(yōu)先聯(lián)合出售給第三方”。

2018年4月28日，夢瀾集團(tuán)向天狼星公司、風(fēng)帆公司、夢星投資發(fā)出了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》。 內(nèi)容為：“夢蘭集團(tuán)為股東之一，持有20276.5萬股。我司與沙鋼集團(tuán)達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向，擬以3元/股的價格受讓我司持有的3000萬股，且支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬，請您理解并同意。如您擬轉(zhuǎn)讓或行使《公司章程》第二十四條規(guī)定的優(yōu)先受讓權(quán)等權(quán)利，您應(yīng)在5日內(nèi)書面通知自收到本通知之日起一個工作日內(nèi)（不遲于2018年5月6日）我司。逾期不反饋的，視為您同意本次轉(zhuǎn)讓并放棄《公司章程》第二十四條項下的所有權(quán)利”

2018年5月7日，夢瀾集團(tuán)（甲方）與干興投資（乙方）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定，約定夢瀾集團(tuán)將其持有的4.29%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給干興投資，轉(zhuǎn)讓價格為9000萬元。 協(xié)議第六條“協(xié)議的生效”規(guī)定，本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效均需滿足下列條件，下列文件視為本協(xié)議不可分割的一部分： 目標(biāo)公司股東同意本協(xié)議項下標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議或其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)； 千興投資股東大會同意本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的議案； 本協(xié)議由甲乙雙方簽字蓋章。同日，干興投資通過銀行轉(zhuǎn)賬方式繳清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，夢瀾集團(tuán)出具書面收據(jù)。

2018年5月24日股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定，天狼星公司、風(fēng)帆公司、夢星投資給夢瀾集團(tuán)回復(fù)稱，經(jīng)多次催告，夢瀾集團(tuán)未能及時償還貸款。 因此，在上述借款還清前，不應(yīng)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在還清借款本息后，需研究是否行使優(yōu)先受讓權(quán)（本意見不代表公司放棄優(yōu)先受讓權(quán)），或根據(jù)公司章程第三章第一節(jié)第二十四條的規(guī)定行使共同出售權(quán)并召開股東大會表決。

由于其他股東不同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，未能形成股東大會決議，導(dǎo)致無法辦理工商變更手續(xù)。 千興投資因此向法院提起訴訟，要求確認(rèn)其真實股東，并辦理股東變更登記手續(xù)。

“裁判的觀點”

黑龍江省高院一審認(rèn)為：修改后的公司章程對股東向第三方轉(zhuǎn)讓股份設(shè)置了限制性規(guī)定，即應(yīng)當(dāng)事先征得其他股東一致同意等條件。 修改后的公司章程雖未備案工商檔案，未起到公示作用，但因當(dāng)時全體股東均已蓋章確認(rèn)，對公司內(nèi)部股東應(yīng)具有約束力。 干興投資與夢瀾集團(tuán)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的合同生效條件之一，也是標(biāo)的公司股東大會同意轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司或其他股東股權(quán)的決議。放棄優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)。 在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中我們了解到，涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)合同雙方約定不發(fā)生法律效力，需征得相關(guān)當(dāng)事人同意方可完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 . 夢蘭集團(tuán)已將涉案股份轉(zhuǎn)讓事項通知股東，但天狼星公司和風(fēng)帆公司均未表示同意轉(zhuǎn)讓，也未明確放棄優(yōu)先受讓權(quán)等相關(guān)權(quán)利，故本案涉及“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，目前不具有法律效力。

最高人民法院二審認(rèn)為：修改后的公司章程第二十四條有四款。 第一款規(guī)定股份可以在“依法”為前提下轉(zhuǎn)讓； “事先”和“一致”； 第三款規(guī)定其他股東享有“優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)”，即《中華人民共和國公司法》規(guī)定的“優(yōu)先購買權(quán)”； 第四款規(guī)定其他股東享有“一并出售權(quán)”。 根據(jù)上述公司章程的規(guī)定，夢蘭集團(tuán)對外轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)保證其他股東行使“優(yōu)先購買權(quán)”和“一并出售權(quán)”，不存在法律限制或其他限制條件。股東否認(rèn)的正當(dāng)理由。 雖然干興投資稱，與夢瀾集團(tuán)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已對公司及公司其他股東發(fā)生法律效力，但在目前情況下，其履行情況不符合公司章程第二十四條的規(guī)定。協(xié)會。 在完全履行公司章程的規(guī)定后主張權(quán)利。

《個人分析》

1、股份有限公司章程可以規(guī)定限制股份轉(zhuǎn)讓的條件。 有意見認(rèn)為，根據(jù)《公司法》第七十一條第四款“（公司章程）股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”和《公司法》第一百三十七條（股公司股東持有的有限股份可以依法轉(zhuǎn)讓”，公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)定限制性條件，但股份公司章程不能，否則將違反規(guī)定上述《公司法》第一百三十七條的規(guī)定。在上述案件中，最高人民法院明確認(rèn)定干興投資與夢瀾集團(tuán)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的履行不符合《公司法》第二十四條的規(guī)定。公司章程，并在公司章程的規(guī)定得到充分履行后方可主張權(quán)利。股份有限公司可以規(guī)定限制股份轉(zhuǎn)讓的條件。 在我看來，有兩個原因：

首先，從《公司法》第一百三十七條的內(nèi)容來看，股東持有的股份可以“依法轉(zhuǎn)讓”，并不意味著可以無限制轉(zhuǎn)讓。 ，可以轉(zhuǎn)讓。 《公司法》在本文所屬的“股份轉(zhuǎn)讓”一章中，對轉(zhuǎn)讓方式、各類股票的轉(zhuǎn)讓以及特殊情況下的股份轉(zhuǎn)讓作出了具體規(guī)定。 特別需要指出的是，《公司法》第十一條規(guī)定，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 因此，股份轉(zhuǎn)讓不僅應(yīng)符合《公司法》“股份轉(zhuǎn)讓”一章的規(guī)定，還應(yīng)符合《公司法》第十一條即公司章程的有關(guān)規(guī)定。

二是非，特別是股東人數(shù)較少的公司，雖然組織形式不同，但也具有資本主義和個性的特點。 向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份時，應(yīng)充分考慮其他股東是否接受受讓方。 否則，強(qiáng)制無限轉(zhuǎn)讓將嚴(yán)重?fù)p害股東之間的信任關(guān)系，從而影響公司治理，甚至倒閉。 允許公司章程限制股份轉(zhuǎn)讓，正是保護(hù)這種人格的需要。 此外，公司章程中的限制性條件由全體股東通過相互溝通達(dá)成一致。 它們反映了各方的真實意圖，對各方具有天然約束力。

2.仔細(xì)研究判決書，一審法院和二審法院的司法觀點其實略有不同。 一審法院稱：“干興投資與夢瀾集團(tuán)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的合同生效條件之一，也是標(biāo)的公司股東大會同意標(biāo)的公司的決議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)，表明合同雙方在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時均知悉涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓不發(fā)生法律效力，并需征得相關(guān)各方同意，方可完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！?據(jù)此，夢瀾集團(tuán)與干興投資一審達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，變更涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)雙方簽字蓋章后生效的條件，企圖逃避法院判決。一審法院。 二審法院直接認(rèn)為夢瀾集團(tuán)與干興投資履行涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不符合公司章程第二十四條的規(guī)定。 也就是說，無論《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有何規(guī)定，只要標(biāo)的公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限制性規(guī)定的，就應(yīng)當(dāng)遵守，即具有約束力。標(biāo)的公司章程對股份受讓方具有追溯效力。 筆者認(rèn)為這是有道理的，因為受讓方取得股份的目的是成為目標(biāo)公司的股東，而成為股東自然需要關(guān)注目標(biāo)公司的章程。 因此，在股份轉(zhuǎn)讓時，查閱公司章程，是受讓方作為商業(yè)主體對自身利益的注意義務(wù)。

3、與有限責(zé)任公司章程一樣，有限責(zé)任公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所設(shè)定的限制性條件必須在合理范圍內(nèi)。 股份不能對外轉(zhuǎn)讓的，所設(shè)限制性條件失效。 這在實踐中已經(jīng)在很多案例中得到了證明。 值得注意的是，雖然《公司章程》第二十四條規(guī)定，股份轉(zhuǎn)讓需征得其他股東同意，其他股東的優(yōu)先購買權(quán)、合售權(quán)，但并未約定行權(quán)期限。 這就要求轉(zhuǎn)讓股東在通知其他股東時要慎重。 從案件披露的內(nèi)容來看，夢蘭集團(tuán)作為受讓方股東，顯然不夠重視，導(dǎo)致法院最終判決其未充分履行公司章程的規(guī)定。

具體而言，從通知對象來看，夢蘭集團(tuán)僅通知了其股東天狼星公司、風(fēng)帆公司和自然人股東孫文。 從公告內(nèi)容看，其僅征求其他股東同意及是否行使優(yōu)先購買權(quán)，而無視公司章程規(guī)定的“一并出售權(quán)”； 5個工作日太短了。 此外，公告中提到的受讓方為沙鋼集團(tuán)，也與最終受讓方干興投資不一致。 由此可見，在對外轉(zhuǎn)讓股份時，制作一份合法有效的轉(zhuǎn)讓通知是一項技術(shù)活。 有興趣的可以看看作者之前的小說《股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)如何通知其他股東？ ”。

4.本文的案例給了我們很大的啟發(fā)。 無論你是轉(zhuǎn)讓方還是受讓方委托的律師，在出售股份時，一定要閱讀目標(biāo)公司最新的公司章程，了解公司章程中是否有對股份轉(zhuǎn)讓的限制。 如有必要，您可以采訪其他股東。 此外，在受托起草轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，需注意股份轉(zhuǎn)讓的前提條件，設(shè)置相應(yīng)的限制條件或責(zé)任條款，合理安排支付條件和支付節(jié)點； 在履行通知程序時，有必要遵守法律法規(guī)，以防止通知無效的情況。