股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓_股份有限公司股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓嗎

股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓_股份有限公司股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓嗎

原告：羅某

被告：XX投資（深圳）有限公司。

被告：東莞市XX美容診所有限公司。

【核心觀點(diǎn)】公司非股東，無(wú)權(quán)轉(zhuǎn)讓股份。 因此，公司作為被告與原告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效。 實(shí)踐中，以公司名義向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的案例較多。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需與股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并提供股東大會(huì)決議或其他股東簽字同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，以及放棄優(yōu)先受讓權(quán)的聲明。 否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能會(huì)被法院宣告無(wú)效。

原告與被告XX投資（深圳）有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，被告XX投資（深圳）有限公司同意轉(zhuǎn)讓東莞XX美容診所持有的3%股權(quán)有限公司出資30萬(wàn)元。 原告。 被告東莞XX美容診所有限公司的股東為陳XX、吳XX股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雖然被告提交了與被告東莞XX美容診所有限公司股東陳XX、吳XX簽署的《委托持股協(xié)議》 XX公司，主張陳某某、吳某某代持股份，但被告某某投資（深圳）有限公司并非市場(chǎng)監(jiān)督管理局注冊(cè)的被告東莞市某某美容診所有限公司的股東. 公司也未在合同簽訂前明確告知原告陳某、吳代表原告持股情況，合同簽訂后也未取得股東陳某、吳某的確認(rèn)。 被告XX投資（深圳）有限公司不是東莞市XX美容診所有限公司的股東，無(wú)權(quán)與原告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 原告與被告XX投資（深圳）有限公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。 被告××投資（深圳）有限公司應(yīng)返還原告投資款人民幣30萬(wàn)元。

【原告請(qǐng)求】

原告請(qǐng)求本院：

1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》被撤銷，被告XX投資（深圳）有限公司、被告東莞市XX美容診所有限公司返還原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款30萬(wàn)元；

二、本案訴訟費(fèi)和保全費(fèi)由被告XX投資（深圳）有限公司、被告東莞市XX美容診所有限公司承擔(dān)。

【事實(shí)與理由】

2017年10月，原告與被告XX投資（深圳）有限公司的控股股東鄧麗玉會(huì)面。2018年3月，鄧麗玉向原告描述被告東莞市XX美容診所有限公司將獲得收益。巨大的利潤(rùn)空間，在簽訂合同的過(guò)程中，被告XX投資（深圳）有限公司的兩名股東鄧麗、余某、吳某稱，被告XX投資（深圳）有限公司是被告東莞XX美容診所有限公司的全資股東原告基于對(duì)鄧麗玉的信任，認(rèn)為被告XX投資（深圳）有限公司為被告東莞XX美容診所的股東有限公司與被告東莞XX美容診所有限公司的盈利能力。因此，原告與被告XX投資（深圳）有限公司于2018年3月30日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)30萬(wàn)元 n 至被告XX投資（深圳）有限公司指定賬戶股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即深圳某銀行某分行，陳某賬號(hào)：62×××92。 但原告在劃轉(zhuǎn)資金后發(fā)現(xiàn)，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的轉(zhuǎn)讓方為被告某某投資（深圳）有限公司，并非被告東莞某某美容診所有限公司的股權(quán)股東。 , Ltd. 由原告轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)工商查詢，發(fā)現(xiàn)被告東莞市XX美容診所有限公司的股東實(shí)為陳XX、吳XX，并非被告XX投資（深圳）有限公司。另外，東莞XX美容診所有限公司于2018年2月新成立，改造后剛剛開(kāi)始運(yùn)營(yíng)。 被告XX投資（深圳）有限公司對(duì)原告實(shí)施欺詐。 此外，被告XX投資（深圳）有限公司未如實(shí)告知原告被告東莞市XX美容診所有限公司的資產(chǎn)及盈利情況，并將其30萬(wàn)元以保費(fèi)的10倍。 持股比例對(duì)原告不公平。

【被告辯解】

被告XX投資（深圳）有限公司、被告東莞市XX美容診所有限公司辯稱：

一、被告人東莞市XX美容診所有限公司登記股東陳某某、吳某某代表被告人XX投資（深圳）有限公司100%持股，被告人全體東莞市XX美容診所有限公司股東實(shí)際為被告XX投資（深圳）有限公司，當(dāng)時(shí)，被告東莞市XX美容診所有限公司注冊(cè)時(shí)，被認(rèn)為是股東為個(gè)人更方便； 故公司登記在被告東莞市XX美容診所有限公司股東陳某、吳某名下，被告XX投資（深圳）有限公司的權(quán)利和義務(wù)均享有和承擔(dān)由被告XX投資（深圳）有限公司； 被告東莞市XX美容診所有限公司實(shí)際對(duì)外投資，具體為被告東莞市XX美容診所有限公司也對(duì)其在長(zhǎng)安的租賃物業(yè)進(jìn)行了裝修，開(kāi)始經(jīng)營(yíng)投資項(xiàng)目； 原告也參與了被告東莞市XX美容診所有限公司的上述投資活動(dòng)，XX美容診所有限公司是否公司注冊(cè)一目了然，公司注冊(cè)信息公開(kāi)。 原告可隨時(shí)在國(guó)家工商總局網(wǎng)站查詢，不存在對(duì)原告的欺詐行為。

2、原告為成年人，前期也參與了被告東莞市XX美容診所有限公司的經(jīng)營(yíng)； 而被告東莞市XX美容診所有限公司的市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)由其負(fù)責(zé)管理，并任其為市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)總監(jiān)，原告擁有該公司3%的股權(quán)。 人民幣300,000元的對(duì)價(jià)乃根據(jù)投資金額而非注冊(cè)資本而厘定。 規(guī)定。 因此，不存在不公平溢價(jià)這樣的事情。 3、原告與被告共同投資經(jīng)營(yíng)被告東莞市XX美容診所有限公司的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，屬于共同投資、利潤(rùn)共享、盈虧共擔(dān)； 原告涉案的3%股權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)處理。 綜上，本案一審原告的上訴沒(méi)有法律依據(jù)，也不合理，請(qǐng)求駁回訴訟。

【原告的證據(jù)】

原告為支持其訴訟請(qǐng)求向本院提交了以下證據(jù)： 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，證明原告與被告XX投資（深圳）有限公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 2、企業(yè)/個(gè)人交易明細(xì)，證明原告按照被告XX投資（深圳）的指定，于2018年3月30日將30%的股權(quán)投資資金劃入陳某賬戶（該賬戶為公司私人賬戶）有限公司 10000 元，原告與被告有業(yè)務(wù)合作關(guān)系，陳某某賬戶多次向被告某某投資（深圳）有限公司支付原告分紅。 3、收據(jù)，證明被告XX投資（深圳）有限公司已收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并向原告出具收據(jù)。 4、證明被告XX投資（深圳）有限公司和東莞XX美容診所有限公司股東均無(wú)原告的工商信息表。

【被告人供述】

兩被告向本院提交了以下證據(jù)支持其抗辯： 1、證明被告XX投資（深圳）有限公司與被告東莞市XX美容診所有限公司的股權(quán)代理協(xié)議。股東陳XX、吳XX簽訂了《代理持股協(xié)議》，被告東莞市XX美容診所有限公司100%的股權(quán)實(shí)際歸XX投資（深圳）有限公司所有。

【一審見(jiàn)分曉】

2018年3月30日，原告與被告XX投資（深圳）有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，被告XX投資（深圳）有限公司同意受讓東莞XX的3%股權(quán)。美容院有限公司以30萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓股權(quán)給原告。 同日，原告將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款30萬(wàn)元轉(zhuǎn)入被告XX投資（深圳）有限公司指定的陳某賬戶。向原告出具收據(jù)，收取原告出資人民幣30萬(wàn)元。

被告東莞市XX美容診所有限公司成立于2018年2月8日，注冊(cè)資本100萬(wàn)元。 股東為陳某某、吳某某。

兩被告提交《代理持股協(xié)議書(shū)》，稱于2018年2月26日，被告XX投資（深圳）有限公司及股東陳XX、吳XX以被告東莞市XX美容診所名義有限公司簽訂《代理持股協(xié)議》，被告東莞市XX美容診所有限公司100%的股權(quán)為XX投資（深圳）有限公司所有。

【本院認(rèn)為】

本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。 2018年3月30日，原告與被告XX投資（深圳）有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，被告XX投資（深圳）有限公司同意受讓東莞XX的3%股權(quán)。美容院有限公司以30萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓股權(quán)給原告。 被告東莞XX美容診所有限公司的股東為陳XX、吳XX，雖然被告提交了與被告東莞XX美容診所有限公司股東陳XX、吳XX簽署的《委托持股協(xié)議》 XX公司，主張陳某某、吳某某代持股份，但被告某某投資（深圳）有限公司并非市場(chǎng)監(jiān)督管理局注冊(cè)的被告東莞市某某美容診所有限公司的股東. 公司也未在合同簽訂前明確告知原告陳某、吳代表原告持股情況，合同簽訂后也未取得股東陳某、吳某的確認(rèn)。 被告XX投資（深圳）有限公司不是東莞市XX美容診所有限公司的股東，無(wú)權(quán)與原告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 原告與被告XX投資（深圳）有限公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。 被告××投資（深圳）有限公司應(yīng)返還原告投資款人民幣30萬(wàn)元。 被告東莞市XX美容診所有限公司不是合同標(biāo)的。 原告請(qǐng)求被告東莞市XX美容診所有限公司承擔(dān)退貨責(zé)任沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，本院依法予以駁回。

[判斷結(jié)果]

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條、《中華人民共和國(guó)合同法》第五十八條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條的規(guī)定文章，判斷如下：

一、被告XX投資（深圳）有限公司應(yīng)當(dāng)在本判決生效后十日內(nèi)向原告羅某償還30萬(wàn)元。

二、駁回原告羅某訴被告東莞市XX美容診所有限公司的訴訟請(qǐng)求。