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知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以用于股東出資嗎_股東以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資出資時(shí)間
在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中,與公司發(fā)生債務(wù)糾紛時(shí),債權(quán)人除要求公司承擔(dān)責(zé)任外,在某些特殊情況下還可以要求公司股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任. 對(duì)于這種情況有更嚴(yán)格的規(guī)定,下面將單獨(dú)討論。
一、一人公司債務(wù)承擔(dān)情況
根據(jù)《公司法》第六十三條的規(guī)定,股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自身財(cái)產(chǎn)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以用于股東出資嗎,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 也就是說,當(dāng)債權(quán)人起訴公司并要求其承擔(dān)責(zé)任時(shí),首先要審查公司股東的構(gòu)成。 如果是單一股東(股東可以是自然人也可以是法人),可以追加該股東對(duì)被告承擔(dān)連帶責(zé)任。 要免除自己的責(zé)任,必須證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn),這從審判實(shí)踐的角度來看是很難證明的。
二、公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)的情形
根據(jù)《公司法》第二十條第三款的規(guī)定知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以用于股東出資嗎,公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 在司法實(shí)踐中,該條款的適用較為復(fù)雜,此處不再贅述,將在以后的文章中另行論述。
3、股東出資不足承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任的情形
根據(jù)《公司法》司法解釋(三)第十三條規(guī)定,公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未完全履行出資義務(wù)的股東對(duì)公司的部分債務(wù)進(jìn)行補(bǔ)充賠償?shù)脑谖闯鲑Y的本息范圍內(nèi)無法清償?shù)?,人民法院?yīng)予支持。 需要注意的是,判斷股東是否足額出資,應(yīng)以公司章程為依據(jù)。 股東出資不違反公司章程約定的出資時(shí)間和出資額的,不能認(rèn)定為出資不足(公司解散的情況除外)。 最高人民法院列舉了幾種出資不到位的情形:一是出資人以劃撥的土地使用權(quán)出資,或者以有抵押的土地使用權(quán)出資,當(dāng)事人未辦理土地變更或者在規(guī)定的合理期限內(nèi)終止土地使用權(quán)。 權(quán)利的負(fù)擔(dān)。 二是投資者以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資,出資財(cái)產(chǎn)評(píng)估確定的價(jià)值明顯低于公司章程確定的價(jià)值。 三是投資人以需要辦理權(quán)屬登記的房屋、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資,已交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的。
4、公司未經(jīng)清算而注銷的情形
根據(jù)《公司法》司法解釋(二)第二十條的規(guī)定,公司未經(jīng)清算而注銷登記,導(dǎo)致公司不能清算的,公司股東、董事和控股股東,作為以及公司實(shí)際控制人公司承擔(dān)清償責(zé)任的,人民法院依法予以支持。 公司登記機(jī)關(guān)注銷登記時(shí),股東或者第三人承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,債權(quán)人主張對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持法律。
五、股東抽逃資金的情形
根據(jù)《公司法》司法解釋(三)第十四條規(guī)定,公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東對(duì)公司債務(wù)不能清償范圍內(nèi)的部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任出資權(quán)益,協(xié)助其他股東、董事、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。 該條不僅規(guī)定了股東的責(zé)任,還規(guī)定了其他股東、董事和高級(jí)管理人員的責(zé)任。 第十二條還列舉了逃避資金的幾種情形: (一)虛報(bào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表,虛報(bào)利潤分配的; (四)其他未經(jīng)法定程序抽逃出資的行為。
六、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)未履行或者未完全履行出資義務(wù)的情形
根據(jù)《公司法》司法解釋(三)第十八條規(guī)定,受讓方知道或者應(yīng)當(dāng)知道的,公司債權(quán)人請(qǐng)求股東履行出資義務(wù)的,受讓方承擔(dān)連帶責(zé)任。連帶責(zé)任,人民法院應(yīng)予支持。 . 該條還要求股東的出資義務(wù)違反公司章程對(duì)出資時(shí)間和金額的規(guī)定。
七、冒用他人名義出資
根據(jù)《公司法》司法解釋(三)第二十八條規(guī)定,冒用他人名義出資,他人在公司登記機(jī)關(guān)登記為股東的,登記人以假名承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任; 公司、其他股東或公司債權(quán)人主張假名股東承擔(dān)補(bǔ)繳出資責(zé)任或公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的,人民法院不予支持。
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