公司注銷后的訴訟主體_公司注銷后公司錢怎么辦

公司注銷后的訴訟主體_公司注銷后公司錢怎么辦

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裁判要點(diǎn)

公司被訴侵權(quán)后，其權(quán)力機(jī)構(gòu)或者股東決定解散公司并啟動(dòng)清算程序，但不主動(dòng)參加訴訟的，視為未依法進(jìn)行清算。 一審判決后公司被注銷的，二審法院應(yīng)當(dāng)通知股東或者其他責(zé)任人作為繼承人參加訴訟，由其承擔(dān)原公司應(yīng)承擔(dān)的侵權(quán)責(zé)任。

案件

臺(tái)灣A公司是“模擬氣功圓圈振動(dòng)健身訓(xùn)練器”發(fā)明專利的專利權(quán)人。 2012年7月，授予B Co., Ltd.在中國(guó)大陸地區(qū)獨(dú)家實(shí)施該專利的權(quán)利，有效期為2012年7月至2017年6月1日至30日。2015年5月，B 公司發(fā)現(xiàn)C Co..有限公司擅自生產(chǎn)專利產(chǎn)品并開設(shè)T網(wǎng)絡(luò)旗艦店，D經(jīng)營(yíng)網(wǎng)店負(fù)責(zé)具體銷售。

D公司成立于2013年11月28日，股東于某，注冊(cè)資本100萬(wàn)元。 2016年3月23日，于某決定解散D公司并成立清算組，清算組負(fù)責(zé)人為于某。 2016年5月30日，清算組出具清算報(bào)告，聲明自成立之日起10日內(nèi)清算組已通知全體債權(quán)人，并于2016年4月6日在《上海L報(bào)》刊登注銷報(bào)告。公告; 公司債務(wù)已全部清償； 股東承諾，如有未盡事宜，股東愿意承擔(dān)責(zé)任。 2016年6月7日公司注銷后的訴訟主體，上海市J區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局下發(fā)《核準(zhǔn)注銷登記通知書》，批準(zhǔn)D.

裁判

上海知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院認(rèn)定被控侵權(quán)產(chǎn)品落入涉案專利的保護(hù)范圍，判決C科技公司、D公司停止侵權(quán)，并共同賠償經(jīng)濟(jì)損失及合理費(fèi)用25萬(wàn)元。 一審判決后，C科技公司提起上訴。

上海市高級(jí)人民法院認(rèn)為，上訴案件一方當(dāng)事人終止的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知其繼承人參加訴訟的權(quán)利和義務(wù)。 本案中，D公司的訴訟繼承人為其股東余某，一審判決余某應(yīng)承擔(dān)D公司應(yīng)承擔(dān)的侵權(quán)責(zé)任。 但D公司既然已經(jīng)注銷，自然不可能再繼續(xù)從事侵權(quán)活動(dòng)。 承擔(dān)賠償責(zé)任和一審案件受理費(fèi)。 本案一審事實(shí)清楚，鑒于D公司注銷，一審判決相應(yīng)變更。

評(píng)論

一、是否依法清算

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十四條規(guī)定，公司決定清算后，清算組應(yīng)當(dāng)在清算期間清理公司財(cái)產(chǎn)，通知并公告?zhèn)鶛?quán)人，處理公司未清算的業(yè)務(wù)。公司相關(guān)清算，清算債權(quán)債務(wù)。 代表公司參加民事訴訟活動(dòng)。

該法第一百八十九條規(guī)定，清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 據(jù)此，公司清算組有義務(wù)代表和參與民事訴訟。 雖然相關(guān)法律并未要求清算組主動(dòng)參與訴訟，但公司解散相對(duì)于訴訟相對(duì)人和原審法院而言，屬于單方行為。 如果公司或清算組不積極參與訴訟，法院和相對(duì)人都很難知道。 對(duì)于公司知悉的債權(quán)人，公司或清算組應(yīng)當(dāng)主動(dòng)通知解散決定，公告方式應(yīng)當(dāng)針對(duì)難以通知或不確定的債權(quán)人。 本案一審后，公司決定解散并進(jìn)入清算程序。 清算組明知公司存在未決侵權(quán)訴訟，未主動(dòng)代表公司參與訴訟，主觀上具有逃避訴訟、逃避責(zé)任的意圖。 雖然該公司已經(jīng)注銷，但就本次侵權(quán)訴訟而言，其清算程序存在缺陷，不屬于合法清算。

2.訴訟繼承

《最高人民法院關(guān)于申請(qǐng)的解釋》第六十四條規(guī)定，企業(yè)法人未經(jīng)清算依法被注銷的，以企業(yè)法人的股東、發(fā)起人或者出資人為當(dāng)事人； 《解釋》第三百二十二條規(guī)定，上訴案件的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)依法告知繼承人其參加訴訟的權(quán)利和義務(wù)。 公司注銷后，民事主體資格不復(fù)存在，公司的一切權(quán)利和義務(wù)由繼承人承擔(dān)。 公司經(jīng)依法清算注銷解散的，清算過(guò)程中各債權(quán)人應(yīng)當(dāng)分配相應(yīng)的利益。 公司財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)?，不能作為有限?zé)任股東追索的對(duì)象。 但由于本案清算程序存在重大瑕疵，本應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任的公司在判決基本確定責(zé)任后實(shí)際被撤銷。 如果股東不繼承訴訟，將直接導(dǎo)致相關(guān)權(quán)利人完全喪失獲得侵權(quán)損害賠償?shù)臋?quán)利。 本案中，D公司為業(yè)主，于某為唯一股東。 法院依法通知其參加訴訟，是有法可依的。 從其繼承訴訟的法律效力來(lái)看，D公司在本案中的權(quán)利和義務(wù)以及此前所有相關(guān)訴訟行為對(duì)繼承人仍然有效。

三、股東的責(zé)任

本案中，被注銷的D公司為自然人全資擁有，余某為其唯一股東。

《公司法》規(guī)定，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自身財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 本案二審判決確認(rèn)了一審判決認(rèn)定的事實(shí)，認(rèn)為一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，認(rèn)定侵權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，確定的賠償數(shù)額適當(dāng)。 本案中，D公司的訴訟繼承人為其股東于某，其在清算報(bào)告中承諾承擔(dān)后續(xù)責(zé)任。 一審判決中D公司應(yīng)承擔(dān)的侵權(quán)責(zé)任應(yīng)由余某承擔(dān)。 但D公司既然已經(jīng)注銷，自然不可能繼續(xù)從事侵權(quán)活動(dòng)，余某必須承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任和一審案件受理費(fèi)。 本案一審事實(shí)清楚，鑒于D公司注銷，二審法院對(duì)一審判決作出相應(yīng)變更。 對(duì)于本案的處理，也有意見認(rèn)為，當(dāng)事人主體已經(jīng)排除，應(yīng)當(dāng)發(fā)回重審。 二審直接變更主體的，繼承主體將喪失申訴權(quán)。 終審判決未采納該觀點(diǎn)。 主要原因是，第一，司法解釋明確規(guī)定； 清算意味著注銷公司，這是一種逃避責(zé)任的企圖。 公司在明知本案存在訴訟且可能承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任的情況下解散，實(shí)質(zhì)上是放棄上訴權(quán)，在訴訟程序設(shè)計(jì)中無(wú)需再考慮這一點(diǎn)。 所謂當(dāng)事人的上訴利益。

一審：（2015）滬知民初字第304號(hào)

二審：（2016）滬民終427號(hào)

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